tvt体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2024年3月18日通过电子邮件方式送达全体董事。
会议应出席董事8人，实际到会董事8人，会议由公司董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
本次会议由董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
公司第二届董事会任期已于2023年3月17日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查及事先认可，公司董事会同意推选XIANPING LU博士、黎建勋先生、海鸥女士、杨晗鹏先生、李伟华先生5人为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2024-024）。
公司第二届董事会任期已于2023年3月17日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查及事先认可，公司董事会同意推选黄民先生、王艳梅女士、罗勇根先生3人为公司第三届董事会独立董事候选人，其中罗勇根先生为会计专业人士，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2024-024）。
经核查独立董事朱迅博士、黎翔燕女士及宋瑞霖先生的任职经历、签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。相关独立董事朱迅博士、黎翔燕女士及宋瑞霖先生对本议案进行回避。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。。
董事会认为 ：2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会及各专门委员会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过《关于的议案》 董事会认为：2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定tvt体育，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
董事会认为:2023年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《总经理工作细则》等内部管理制度的要求，不断深耕原创新药的发现与开发、努力做好产品的学术会推广、不断优化内部管理体系、加强风险控制力度，并不断推进药品商业化的进程，持续加大研发投入tvt体育，保持核心技术的市场竞争力，加大项目管理力度，实现了公司2023年度经营稳步发展。
经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度报告》及《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度报告摘要》。
董事会同意2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-026）。
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年内部控制评价报告》。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
董事会认为：2023年度，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。
（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 董事会同意使用部分超募资金4,250万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-028）。
董事会同意：为积极满足西格列他钠的市场需求及提高募集资金的使用效率，结合公司新药研发进度情况，经审慎研究，公司在保持创新药生产基地（三期）项目募集资金投入总金额不变的基础上，拟将原计划用于 CS12192的 5#原料药车间与 8#多功能制剂车间的部分生产场地，变更为原创抗 2型糖尿病药西格列他钠原料药车间以及制剂车间，以实现西格列他钠的扩产。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于调整可转债募投项目的公告》（公告编号：2024-029）。
董事会同意：公司向非独立董事支付津贴tvt体育，标准为每人8,000元人民币/月，合计9.6万元人民币/年（税前）。公司非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不再额外向非独立董事支付董事职位薪酬。该议案已经董事会薪酬考核与管理委员会事先认可并同意。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票tvt体育。相关董事XIANPING LU博士、海鸥女士、黎建勋先生、杨晗鹏先生、李伟华先生对本议案回避表决。
董事会同意：公司向独立董事支付津贴，标准为每人12,500元人民币/月，合计15万元人民币/年（税前）。该议案已经董事会薪酬考核与管理委员会事先认可并同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。相关董事朱迅先生、宋瑞霖先生、黎翔燕女士对本议案回避表决。
董事会同意：公司2024年度高级管理人员的薪酬方案为:根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬。该议案已经董事会薪酬考核与管理委员会事先认可并同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。相关董事XIANPING LU先生、海鸥女士、黎建勋先生对本议案回避表决。
（十九）审议通过《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
董事会同意：公司及子公司2024年度（自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年内）向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司深圳微芯药业有限责任公司、全资子公司成都微芯药业有限公司及全资孙公司成都微芯企业管理有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度。担保方式包括保证、抵押tvt体育、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。
为提高公司自有美元资金使用效率和收益，在保证不影响公司资金使用和投资计划正常进行的前提下，公司董事会同意使用最高不超过3,000万美元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用自有美元资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-030）。
（二十一）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（二十二）审议通过《关于的议案》 董事会认为：毕马威（华振）会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告>
》。
董事会同意：鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任2023年度财务审计机构，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构，并授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。该议案已经董事会审计委员会事先认可并同意。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（2024-031）。
董事会同意：根据《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》以及《上市公司章程指引》的相关规定对《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》进行修订。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-032）。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
为了更好地满足公司必要的再融资需求，又能兼顾二级市场稳定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-036）。
公司董事会同意定于2024年4月19日（星期五）下午14:00在深圳市南山区西丽街道南山智谷产业园22楼董事会会议室召开2023年度股东大会，会议主要审议公司换届选举、2023年度报告等事项。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。