tvt体育根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于审慎独立判断的立场，认真审阅了公司第四届董事会第六次会议的相关议案，现发表独立意见如下：

　　1、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　4、经核查，本激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量tvt体育、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定tvt体育，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　为实现公司战略规划、经营目标及保持综合竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入及EBITDAtvt体育。前述指标能够真实反映公司的盈利能力、主营业务的经营情况和市场价值的成长性，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划公司层面业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报tvt体育。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确tvt体育、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。我们同意将本激励计划的相关议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。