tvt体育公司人力资源中心将本次股票期权激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。公司人力资源中心原则上在考核结束后5个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。如激励对象对考核结果持有异议，可在上述考核结果反馈之日起5日内向人力资源中心提出申诉，人力资源中心可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。
7.2考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料由董事会薪酬与考核委员会归档保存，并作为股票期权激励计划行权实施的依据。董事会薪酬与考核委员会须保留所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2023年5月9日下午14时以通讯方式召开。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11人，分别为：岳家霖、刘文俊、黄桂源、郑喆tvt体育、于秀媛、于文杰、肖杰、张荣富、刘洋、夏阳、赵辉。董事会会议通知已于2023年5月9日以通讯方式发出紧急通知，会议由公司董事长岳家霖先生主持，并由会议召集人就紧急通知的原因在会议上作出说明。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。本次会议逐项审议了如下议案：
（一）审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定了2023年股票期权激励计划。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，浙江天册（深圳）律师事务所对本事项出具了法律意见书。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关内容。
表决情况：同意6票,反对0票,回避表决5票，弃权0票。拟作为激励对象的关联董事岳家霖、黄桂源、郑喆、于文杰、赵辉进行了回避表决。
（二）审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
为促进公司建立tvt体育、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，保证2023年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司经营管理决策层、中高层管理人员和核心骨干人员努力开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，制定《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关内容。
表决情况：同意6票,反对0票,回避表决5票，弃权0票。拟作为激励对象的关联董事岳家霖、黄桂源、郑喆、于文杰、赵辉进行了回避表决。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划的有关事项。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关内容。
表决情况：同意6票,反对0票,回避表决5票，弃权0票。拟作为激励对象的关联董事岳家霖、黄桂源、郑喆、于文杰、赵辉进行了回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2023年5月9日下午15时以通讯方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3人，分别为：栾伟宁、闫雪明、曾嘉诺。监事会会议通知已于2023年5月9日以通讯方式发出紧急通知，会议由公司监事主席栾伟宁先生主持，并由会议召集人就紧急通知的原因在会议上作出说明。本次监事会的召集和召开符合国家有关法律、法规、《监事会议事规则》及《公司章程》的规定。本次会议逐项审议了如下议案：
（一）审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为，《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。
（二）审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
监事会认为，《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能够保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现tvt体育，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法》。
（三）审议通过了《关于核实山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》
监事会认为，列入公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的人员为公司董事、高级管理人员及核心骨干，均为与公司（含合并报表子公司）签订劳动合同或聘任合同人员。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》等相关法律法规以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断原则，对公司第五届董事会第十四次会议所审议的相关事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
一、关于《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下称“激励计划”），经核查，我们认为：
1、激励计划的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及广大股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司实施激励计划，并同意将《关于〈山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法》的独立意见
经核查，为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，营业收入较基期的增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核指标外，本次激励计划还设定了严密的个人层面绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在上述两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
因此，我们认为：本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核、激励效果。因此，我们同意将《关于〈山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见
经审查，我们认为：本次提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜有利于落实、执行公司本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《业务办理》”）和《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、关于《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）本次激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有关法律tvt体育、法规和规范性文件的规定。关于股票期权行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（三）公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）本次激励计划的实施将进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、关于《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法》的核查意见
（一）《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）《考核办法》符合公司实际情况tvt体育，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
三、关于《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》的核查意见
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干，均为与公司（含合并报表子公司）签订劳动合同或聘任合同人员。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）参与本次激励计划的人员均具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”或“公司”）委托，担任公司本次实施2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传线、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、未名医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和未名医药的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供未名医药本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
经本所律师核查，2000年1月18日，公司前身淄博万昌科技发展有限公司（以下简称“万昌发展”）在淄博市工商行政管理局登记注册（注册号为），注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司。
2009年10月19日，万昌发展全体股东作为发起人，以净资产折股方式整体变更为外商投资股份有限公司。2009年11月16日，公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。2011年4月22日，经中国证券监督管理委员会“证监发字[2011]589号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上[2011]154号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码“002581”。
2015年9月23日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的“（鲁）名称变核私字[2015]第103844号”《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“山东未名生物医药股份有限公司”，2015年10月21日公司证券简称由“万昌科技”变更为“未名医药”。公司统一社会信用代码为26Q，公司经营范围为：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
根据深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的《二〇二二年度财务报表审计报告》《二〇二二年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
2023年5月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
经本所律师核查，公司制定的《激励计划（草案）》包括释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授权日、等待期、行权安排和限售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理，附则共十五个章节。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中规定本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为5,900万份，占本激励计划草案公布日公司股本总额659,735,586股的8.94%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源和数量符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第七章制定了本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和限售期。
本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、行权安排、限售期的安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八章制定了股票期权的行权价格及确定方法。
本所律师认为，本次激励计划关于行权价格及确定方法的相关规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章制定了股票期权的授予和行权的条件。
本所律师认为，本次激励计划中关于股票期权的授予、行权条件、业绩考核要求等符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，公司与激励对象的权利和义务，公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项做了明确的规定或说明。
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质性条件要求。
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
1、2023年4月26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
2、公司于2023年5月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。
3、公司独立董事于2023年5月9日对《激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
4、公司于2023年5月9日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等涉及本次激励计划相关议案。
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5、股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
6、股东大会批准本次激励计划后60日内，公司董事会将根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次激励计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
经核查，2023年5月9日公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司已按照规定在指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，继续严格履行相应的信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形。
综上，本所律师认为，激励对象参与本计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司独立董事及监事会已对本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规及规范性文件的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形。
2023年5月9日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事岳家霖、黄桂源、郑喆、于文杰、赵辉回避了表决。
综上，本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
2、未名医药为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
3、未名医药为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
4、未名医药本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、未名医药已按照《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定履行现阶段应履行的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，未名医药尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务；
7、本次激励计划不存在明显损害未名医药及全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形；
8、未名医药董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》的规定。