tvt体育[HK]昊海生物科技(06826):补充公告 - 关连交易 - 收购一家非全资子公司的20%股权

　　原标题:昊海生物科技:补充公告 - 关连交易 - 收购一家非全资子公司的20%股权

　　茲提述上海昊海生物科技股份有限公司（「本公司」）日期為2023年2月8日的公告（「公告」），內容有關股權轉讓協議項下擬進行的關連交易。除非另有界定，否則本公告所用詞彙與公告所界定具有相同涵義。

　　公司價值的更佳工具，因為目標公司的盈利能力於過往年度一直波動。特別是，目標公司截至2022年10月31日止十二個月的利潤暫時受到COVID-19疫情及人民幣兌美元匯率大幅波動的影（見下文「目標公司業務利潤、業績承諾及現金補償－目標公司業務利潤的計算」一段）。此外，自2022年，目標公司已獲重新認定為中國「高新技術企業」，有權享有15%的企業所得稅優惠稅率，而非目標公司於2021年適用的25%稅率。該等因素已影目標公司2021年至2022年的利潤水平，tvt体育可能無法真實反映目標公司的長期業務表現及前景。

　　鑒於上文所述，董事會認為，tvt体育使用市銷率對目標公司的股權進行估值可為目標公司價值提供適當的估計，從而能夠公平地反映目標公司的價值及增長潛力，且較不易受短期因素及過去12個月內發生的變動所影。

　　本公司謹此澄清，目標公司業務利潤應括目標公司財務報表上的淨利潤（「目標公司淨利潤」）及人工晶狀體產品淨利潤（即本公司於香註冊成立的若干全資子公司（「相關子公司」）從Lenstec購買人工晶狀體產品再銷售給目標公司，並最終由目標公司實現對外銷售所產生的利潤）。

　　儘管業績承諾高於截至2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九個月所錄得的目標公司業務利潤（即目標公司淨利潤與人工晶狀體產品淨利潤之和），但董事會認為屬公平合理，原因如下：

　　(a) 自從本集團於2016年收購目標公司的60%股權以來，本集團一直參與目標公司的管理，並密切監督其業務運?。目標公司於2020年至2022年的表現受到COVID-19疫情的重大不利影。自2023年初以來，隨著COVID-19疫情影的減弱，我們認為目標公司的業務前景會有所改善。

　　(b) 截至2022年9月30日止九個月的目標公司業務利潤尤其受到期內人民幣兌美元貶值所錄得匯兌虧損的影。倘不考慮人民幣兌美元的貶值，則截至2022年9月30日止九個月的目標公司業務利潤將約為人民幣25,435,000元，該數值接近截至2021年12月31日止年度的業績人民幣28,487,000元。tvt体育事實上，目標公司於截至2022年9月30日止九個月錄得的外匯虧損主要是由於應付相關子公司以美元計值的應付賬款所致。tvt体育由於人民幣兌美元於2022年底前升值，目標公司的外匯虧損已顯著抵銷。

　　本公司謹此澄清，業績承諾緩衝區間乃訂約方經公平磋商後協定的合約條款，並(i) 中國國家醫療保障局近期實施的高值醫用耗材（括人工晶狀體產品）帶量採購政策產生的不確定性可能影目標公司日後的人工晶狀體產品銷量。

　　(ii) 倘實際利潤差額不超過業績承諾的10%，則轉讓方免除支付現金補償的義務，但一旦差額超過10%，受讓方有權根據實際利潤的全數差額獲得現金補償（而不是先減少業績承諾的10%再計算現金補償）。

　　一經觸發現金補償機制，受讓方有權隨時向轉讓方發出書面通知要求獲得現金補償。tvt体育於接獲上述書面通知後15個工作日內，轉讓方須無條件按股權轉讓協議項下出售的目標公司股權比例將現金補償劃入受讓方的銀行賬戶。