tvt体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昊海生科”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1793号文同意，由主承销商瑞银证券有限责任公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票17,800,000股，发行价为每股人民币89.23元，共计募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费人民币46,450,107.55元和增值税2,787,006.45元后，主承销商瑞银证券有限责任公司于2019年10月25日汇入公司募集资金监管账户中国光大银行股份有限公司上海松江支行（账号为：68）人民币1,284,130,000.00元和宁波银行股份有限公司上海普陀支行（账号为：69）人民币254,926,886.00元。
公司本次公开发行股票募集资金总额合计为人民币1,588,294,000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币46,450,107.55元，另扣减审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用人民币12,575,134.42元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验tvt体育，并于2019年10月28日出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第60798948_B04号）。
注1：募集资金项目包括上海昊海生科国际医药研发及产业化项目及补充流动资金。
注2：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
注3：公司以超募资金投入在建项目系使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国光大银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司上海建华精细生物制品有限公司连同保荐机构与宁波银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2023年12月31日止，本公司共有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：
根据本公司首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于上海昊海生科国际医药研发及产业化项目和补充流动资金。
于2023年度，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
经公司2022年12月19日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币87,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过募投项目建设期，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
经公司2023年12月1日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过募投项目建设期，自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
于2023年度，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期末余额为人民币610,000,000.00元，均系于中国光大银行股份有限公司上海松江支行购买的投资产品。
于2023年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
于2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证tvt体育，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：昊海生科的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制tvt体育，如实反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：昊海生科2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，昊海生科对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（一）保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的关于上海昊海生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海昊海生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告。
注2：截至2023年12月31日，上海昊海生科国际医药研发及产业化项目尚未完工。
注3：补充流动资金已累计投入总额人民币20,135.79万元，比募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元多人民币135.79万元，系该项目募集资金利息收入净额。
注4：超募资金已累计投入总额人民币4,749.56万元，比募集资金承诺投资总额人民币4,552.22万元多人民币197.34万元，系该项目募集资金利息收入净额。
注5：建华生物奉贤基地项目本年度实现的效益（即该项目实现收入）包含建华公司在奉贤厂区生产的所有产品。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月8日13:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年2月23日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由董事长侯永泰先生主持，公司董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
述职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事2023年度述职报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事沈红波、姜志宏、苏治、赵磊、杨玉社回避表决。
评估具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
5.审议通过《关于审计部2023年度审计工作总结及2024年度审计工作计划的议案》
履职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
7.审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
财务报表具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度已审财务报表》。
公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，与本公告同日在上海证券交易所网站(披露；H股年报包括2023年度业绩公告和2023年年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2023年度业绩公告与本公告、A股年报同日披露。
11.审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数tvt体育，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本公告日，公司总股本为171,477,258股，扣除回购专用证券账户中股份数，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币166,833,930.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.09%；拟转增66,733,572股，转增后公司总股本增加至238,210,830股。
在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）的总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。
内部控制评价报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
ESG报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度环境、社会与管治报告》。
14.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼董事长侯永泰先生2023年度的薪酬，侯永泰先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼总经理吴剑英先生2023年度的薪酬，吴剑英先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事陈奕奕女士2023年度的薪酬，陈奕奕女士回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼财务负责人唐敏捷先生2023年度的薪酬，唐敏捷先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事游捷女士2023年度的薪酬，游捷女士回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事黄明先生2023年度的薪酬，黄明先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事姜志宏先生2023年度的薪酬，姜志宏先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事苏治先生2023年度的薪酬，苏治先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事赵磊先生2023年度的薪酬，赵磊先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事沈红波先生2023年度的薪酬，沈红波先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事杨玉社先生2023年度的薪酬，杨玉社先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员：田敏女士、任彩霞女士、王文斌先生、张军东先生以及已离任独立非执行董事郭永清先生2023年度的薪酬。
16.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬计划的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事薪酬方案，执行董事兼董事长侯永泰先生、执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事陈奕奕女士、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事（包括独立董事）薪酬方案，非执行董事黄明先生、游捷女士，独立非执行董事姜志宏先生、苏治先生、赵磊先生、沈红波先生、杨玉社先生回避表决。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员薪酬方案，执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。
18.审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
2023年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2024年度境内外审计机构。同时提请股东大会授权董事会厘定其审计费用。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。
为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险是为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，符合监管规则要求。
鉴于2023年2月，国务院发布《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，随后，于2023年3月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，据此，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》被废止。根据前述变动，香港联合交易所有限公司修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》并自2023年8月1日起生效。证监会亦于2023年8月发布《上市公司独立董事管理办法》，于2023年12月修订《上市公司章程指引》等。此外，公司拟对经营范围表述做相应调整，以反映公司实际业务发展情况。根据上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，建议对《公司章程》有关条款进行修订，并授权公司董事会及相关工作人员向工商登记机关办理修订版《公司章程》的变更、备案登记及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。
具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
鉴于公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，为符合监管规则要求并与《公司章程》修订相符，建议对《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进行修订。
具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
鉴于公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，为符合监管规则要求并与《公司章程》修订相符，建议对《上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订。
具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
鉴于公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，为符合监管规则要求并与《公司章程》修订相符，建议对《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》有关条款进行修订。
具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人昊海科技（长兴）有限公司（以下简称“昊海长兴”）加工生产喷雾泵，向关联人上海昊海化工有限公司（以下简称“昊海化工”）、游捷女士租赁房屋作为办公使用。本次日常关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司委托昊海长兴加工生产喷雾泵的关联交易，关联非执行董事游捷女士tvt体育、黄明先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司租赁昊海化工房屋的关联交易，关联非执行董事游捷女士回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司租赁游捷女士房屋的关联交易，关联非执行董事游捷女士回避表决。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于预计2024-2026年度日常关联交易的公告》。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
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