tvt体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●日常关联交易对公司的影响：本次2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易的事项是基于圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响。
公司于2024年3月7日召开第二届董事会2024年第二次临时会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易的议案》，对公司2023年度的日常关联交易进行了确认，并预计2024年度日常关联交易发生额合计为15,484.00万元。关联董事戴立忠先生、赵汇先生已回避表决，该议案经出席会议的非关联董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司本次2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易的事项符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，关联交易遵循公平、公正的市场原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情形符合公司的实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对2024年度日常关联交易的预计是基于公司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的相关事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
注：1、以上数据未经审计，具体以经审计的公司2023年年度报告披露的数据为准；
2、2024年占同类业务比例，为2024年1-2月实际发生额占2024年1-2月同类业务的比例；
3、在日常关联交易预计总额范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行不同交易类别间的调剂；
4、湖南大圣宠医生物科技有限公司于2023年9月更名为湖南圣维动牧生物科技发展有限责任公司。
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）企业名称：湖南圣维动牧生物科技发展有限责任公司（以下简称“圣维动牧”，曾用名：湖南大圣宠医生物科技有限公司）
住所及主要办公地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路229号海凭园生产厂房二301
主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；检验检测服务；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；仪器仪表销售；兽医专用器械销售；信息技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；宠物食品及用品零售；实验分析仪器销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）持有其85%股权，圣湘生物持有其15%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023年度总资产2,466.80万元、净资产1,681.28万元、营业收入1,451.94万元、净利润-195.69万元（以上数据未经审计）。
住所及主要办公地点：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼502A及502B、裙楼602
主营业务：一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁tvt体育。实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：临床检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持有其19.00%股权，圣湘生物科技股份有限公司持有其11.90%股权，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持有其10.06%股权，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有其5.51%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023年度总资产47,914.87万元、净资产21,591.97万元、营业收入14,035.11万元、净利润-16,413.21万元（以上数据未经审计）。
最近一个会计年度（2023年1月1日-2023年12月31日）的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产683.86万美元，净资产117.67万美元，2023财年营业收入685.17万美元，净利润-149.26万美元（以上数据未经审计）。
最近一个会计年度（2023年1月1日-2023年12月31日）的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产2,159.72万英镑，净资产488.12万英镑，2023财年营业收入230.99万英镑，净利润-1,219.34万英镑（以上数据未经审计）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023年度总资产24.60万元、净资产-123.94万元、营业收入259.50万元、净利润28.66万元（以上数据未经审计）。
住所及主要办公地点：湖南省长沙市天心区雀园路568号创谷产业园1栋1260房
最近一个会计年度的主要财务数据：2023年度总资产300万元、净资产300万元、营业收入0万元、净利润0万元（以上数据未经审计）。
截至本公告披露日，圣维动牧为公司实际控制人戴立忠先生实际控制并担任董事长的企业，公司持有圣维动牧15%的股份。线%的企业，公司为其第二大股东，公司核心技术人员张可亚先生曾担任其董事。FirstLight为公司参股21.6902%的企业，且公司核心技术人员张可亚先生担任其董事。公司及公司控股子公司合计持有QuantuMDx45.22%的股份。北京荣泉、圣维斯睿为公司实际控制人戴立忠先生实际控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，并依据实质重于形式和谨慎性原则，认定上述企业为公司关联法人。
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司与关联方之间的日常关联交易主要为向关联方购买产品、服务、资产等。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
对于前述日常关联交易，公司将在前述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
公司与上述关联方的日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均参照公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的其他关联交易将持续存在。
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等相关规定。
上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对圣湘生物2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●归属股票来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
（2）授予数量（调整后）：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总量为666.00万股，其中首次授予限制性股票585.784万股，预留授予限制性股票80.216万股。
（3）授予价格（调整后）：首次授予价格14.57元/股，预留授予价格12.94元/股。
本激励计划在2021年-2024年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下所示：
注：上述“战略产线业务收入”指经审计的上市公司营业收入但剔除新型冠状病毒2019-nCoV核酸检测试剂盒(单检产品）、检测服务、经销仪器、技术服务、生化试剂、经销试剂业务。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021第八次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会2021第七次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2021年10月22日至2021年10月31日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年11月23日tvt体育，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定tvt体育。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议、第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（8）2022年12月22日，本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。
（9）2024年3月7日，公司召开第二届董事会2024年第二次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票尚未归属，首次授予的限制性股票归属情况如下：
注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。上述“归属后限制性股票剩余数量”包含本激励计划首次授予部分及预留授予部分在当次归属后的合计剩余数量。
2024年3月7日，公司召开第二届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为1,343,487股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的149名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期。
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2021年11月23日tvt体育，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为2023年11月23日至2024年11月22日。
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为2022年11月11日tvt体育，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2023年11月13日至2024年11月8日。
鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期达到归属条件的123名激励对象和本激励计划预留授予部分第一个归属期达到归属条件的31名激励对象存在5名重叠人员，因此，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计149名激励对象达到归属条件，本激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属1,131,986股限制性股票，本激励计划预留授予部分第一个归属期拟归属211,501股限制性股票。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计570,175股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（）的《圣湘生物科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-010）。
监事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的149名激励对象归属1,343,487股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（一）首次授予日：2021年11月23日；预留授予日：2022年11月11日。
（二）归属数量：1,343,487股（首次授予部分第二个归属期1,131,986股，预留授予部分第一个归属期211,501股）。
（三）归属人数：149人（首次授予部分123人，预留授予部分31人，其中，5名激励对象同时参与了首次授予及预留授予）。
（四）授予价格（调整后）：首次授予价格14.57元/股，预留授予价格12.94元/股。
（1）上述名单中已剔除因离职或2022年个人绩效考核结果为“D”而不符合归属条件的16名激励对象。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的149名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第二届董事会2024年第二次临时会议及第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
（一）2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021第八次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会2021第七次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2021年10月22日至2021年10月31日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月23日，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议、第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（八）2022年12月22日，本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。
（九）2024年3月7日，公司召开第二届董事会2024年第二次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：
本激励计划首次授予的151名激励对象中，剔除已离职和成为监事的12名激励对象，剩余139名激励对象中，15名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的297,480股限制性股票全部作废失效。本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数为91.41%，9名首次授予激励对象2022年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为70%，1名首次授予激励对象2022年个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属系数为0，前述已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计144,810股作废失效。因此，首次授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票本次合计442,290股作废失效，本激励计划首次授予部分第二个归属期共计123名激励对象达到归属条件。
本激励计划预留授予的35名激励对象中，4名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的108,000股限制性股票全部作废失效；31名预留授予激励对象因公司层面归属系数为91.41%对应已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计19,885股作废失效。因此，预留授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票本次合计127,885股作废失效，本激励计划预留授予部分第一个归属期共计31名激励对象达到归属条件。
公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第二届董事会2024年第二次临时会议及第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予价格由15.27元/股调整为14.57元/股，预留授予价格由13.64元/股调整为12.94元/股，现将有关事项说明如下：
（一）2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021第八次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会2021第七次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2021年10月22日至2021年10月31日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月23日，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议、第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（八）2022年12月22日，本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。
（九）2024年3月7日，公司召开第二届董事会2024年第二次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》，确定以2023年5月26日为股权登记日，以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.3699元（含税）。
公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，确定以2023年12月8日为股权登记日，以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.622元（含税）。
根据公司2021年第三次临时股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
本次对限制性股票授予价格的调整因公司实施权益分派所致，对公司财务状况和经营成果无实质影响。
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2021年第三次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次授予价格由15.27元/股调整为14.57元/股，预留授予价格由13.64元/股调整为12.94元/股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。