tvt体育证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2024-001金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2024年1月12日以通讯表决的方式召开,应参加通讯表决的董事8名，实际参加通讯表决的董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议，全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：
公司拟将2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金金额调减为不超过28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为进行前述调整后公司仍然符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
二、审议并通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整内容具体如下：
本次向特定对象发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
本次向特定对象发行A股股票数量为35,094,372股，发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行方案中的其他内容不变，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2024-003）。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
三、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件二次修订情况说明的公告》（公告编号：临2024-004）和《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
四、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
五、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权tvt体育，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金运用可行性分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
六、审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
公司已与认购对象内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司拟与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对认购对象认购的股票数量进行同步调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2024-005）。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
七、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析相应内容进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2024-006）。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过并授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事项。
公司于2024年1月12日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，相关调整及修订主要涉及发行数量、募集资金金额及用途。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》及相关文件。
为便于投资者理解和查阅，现将本次发行预案及相关文件修订的主要内容说明如下：
三、公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的主要修订情况
四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的主要修订情况
除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》及相关文件。
向特定对象发行A股股票预案披露的事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●2023年2月7日、2023年5月9日，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士就拟以现金认购公司向特定对象发行股票事宜分别签署了《关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“原协议”），具体内容详见公司分别于2023年2月8日、2023年5月10月在上海证券交易所网站披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）、《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-046）。
公司拟将2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金金额调减为不超过28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金，因此公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1、公司本次向特定对象发行A股股票数量为35,094,372股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，本次发行的发行对象为生物控股、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股5%以上股东，张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
2、公司分别于2023年2月7日、2023年3月16日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的议案》、于2023年5月9日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉之补充协议的议案》。公司拟将本次发行募集资金金额调减为不超过28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金，因此公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士于2024年1月12日签署了《补充协议（二）》，上述补充协议已经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。上述议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。根据股东大会的授权，本次发行签署补充协议事项无需股东大会审议通过。
3、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年1月12日，公司已就本次向特定对象发行股票事宜与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《补充协议（二）》，同意将原协议部分条款作如下修改：
“甲方本次发行股票数量为35,094,372股。具体发行股份数量将在中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会根据股东大会的授权，与认购方、本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商决定。
认购方认购甲方本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为26,320,780股，对应认购金额为21,662.00万元；张翀宇和张竞认购数量分别为4,386,796股，对应认购金额为3,610.33万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”
2、本补充协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，经甲、乙双方签署后成立，与原协议同时生效。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定之事项，适用原协议之约定。
1、《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》
4、《金宇生物技术股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已召开第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、第十一届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策tvt体育，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；
（2）以本次发行前总股本1,120,369,226股为基数，假设本次发行数量为35,094,372股（最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,155,463,598股，本次向特定对象发行股票摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；
（3）不考虑发行费用的影响，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元；
（4）假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（5）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为288,309,346.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为265,495,845.69元。不考虑季节性变动的因素，按照2023年1-9月已实现净利润情况，假设公司2023年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；
（6）假设公司2024年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2023年9月30日净资产+2023年1-9月归属于母公司股东的净利润*1/3；
（7）假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（9）假设公司2024年度以现金方式分配2023年度实现的可供分配利润的30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2023年度股东大会审议后于2024年6月实施完毕（2024年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）；
（10）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此，本次向特定对象发行A股股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
公司拟将本次募集资金不超过28,882.67万元全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，不断增强自主研发攻坚能力tvt体育，持续提高大客户服务能力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模将同步增加，但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极推动公司战略、规范募集资金使用与管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。公司将坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建家畜“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告〔2022〕15号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率tvt体育。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”
（二）公司第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东生物控股，未来实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；
3、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、第十一届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十一次会议,审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）及相关议案，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》及相关文件。
该预案（二次修订稿）披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（二次修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第十一次会议于2024年1月12日以通讯表决的方式召开，应参加通讯表决的监事3人，实际参加通讯表决的监事3人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议由监事会主席董人美女士主持，审议并通过了如下议案：
公司拟将2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金金额调减为不超过28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为进行前述调整后公司仍然符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
二、审议并通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整内容具体如下：
本次向特定对象发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
本次向特定对象发行A股股票数量为35,094,372股，发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行方案中的其他内容不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2024-003）。
三、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件二次修订情况说明的公告》（公告编号：临2024-004）和《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
四、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
五、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金运用可行性分析报告进行了相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》tvt体育。
六、审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
公司已与认购对象内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司拟与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对认购对象认购的股票数量进行同步调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2024-005）。
七、审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析相应内容进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2024-006）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已召开第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议并通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。
2024年1月12日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与本公告同日披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次向特定对象发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
本次向特定对象发行A股股票数量为35,094,372股，发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
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