tvt体育本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年12月1日以电子邮件方式发出通知，并于2023年12月6日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意将本次激励计划预留限制性股票（第一批）授予日确定为2023年12月6日，以2.49元/股的授予价格向符合授予条件的11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。独立董事对本议案发表了同意意见。
具体内容详见2023年12月7日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司提供借款的议案》。
同意向子公司法玛威药业股份有限公司提供总借款额度不超过人民币20,000万元的借款，借款期限自实际借款日起至2028年12月31日止，借款年利率为4.00%。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销境外全资子公司的议案》。
具体内容详见2023年12月7日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2023年12月7日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2023年12月1日以电子邮件方式发出通知，并于2023年12月6日以通讯方式召开，会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。
1、本次授予的激励对象与公司2022年度股东大会审议通过的《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《金河生物科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，授予条件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意确定以2023年12月6日为限制性股票预留部分（第一批）授予日，以2.49元/股向符合条件的11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。
具体内容详见2023年12月7日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的相关公告。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司提供借款的议案》。
同意向子公司法玛威药业股份有限公司提供总借款额度不超过人民币20,000万元的借款，借款期限自实际借款日起至2028年12月31日止tvt体育，借款年利率为4.00%。
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年度股东大会的授权，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》，确定预留限制性股票（第一批）的授予日为2023年12月6日，以人民币2.49元/股的授予价格向11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。现就有关事项说明如下：
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》tvt体育。
5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。
9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
鉴于本次预留部分的限制性股票在公司2023年三季报披露后授予，因此本次授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期tvt体育。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。
鉴于本次预留部分的限制性股票在公司2023年三季报披露后授予，因此本次授予的预留限制性股票相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
1、鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月5日实施完毕，根据《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2022年度股东大会的授权，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由2.59元/股调整为2.49元/股。
2、《激励计划（草案）》确定的激励对象中有3名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格。董事会根据《激励计划（草案）》和公司2022年度股东大会的授权，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由123人调整为120人，首次授予的限制性股票数量由21,620,000股调整为21,370,000股。预留部分限制性股票数量由5,049,910股调整为5,299,910股，限制性股票授予总量不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留的限制性股票。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
获授预留部分限制性股票（第一批）的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、预留部分限制性股票（第一批）的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至解除限售日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2023年12月6日授予预留限制性股票（第一批），则2023—2026年股份支付费用摊销情况如下：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
公司监事会对公司本激励计划确定的预留限制性股票（第一批）授予的激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2022年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《金河生物科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，授予条件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意确定以2023年12月6日为限制性股票预留部分（第一批）授予日，以2.49元/股向符合条件的11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。
（一）公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足，根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留限制性股票（第一批）授予日为2023年12月6日，符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）授予预留限制性股票（第一批）的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》规定的激励对象应具备的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。激励对象未发生不得获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效tvt体育。
（三）公司未发生不得授予预留限制性股票的情形，不存在法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，符合授予预留限制性股票的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司董事会在审议本次授予事项时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司以2023年12月6日为本激励计划预留限制性股票（第一批）授予日，向符合条件的11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2023年12月6日召开了第六届董事会第九次会议，会议决定于2023年12月26日召开公司2023年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）2023年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司同日于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的提案1涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行及时披露。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、登记时间：2023年12月21日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00），异地股东可用信函或传线、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席tvt体育。
联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。
本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托（先生/女士）代表本人/本单位出席金河生物科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
①此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；
②对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）的通知，获悉金河控股所持有本公司的部分股份解除质押。具体事项如下：
截至本公告披露日，控股股东金河控股累计质押公司股份156,530,832股，占其所持股份比例64.75%，不存在平仓风险，不存在对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生任何影响的情形。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好信息披露工作。
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”）于2023年12月6日以通讯方式召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于注销境外全资子公司的议案》。
基于公司实际经营情况和公司整体战略规划的考虑，为优化资源配置，经公司审慎考虑，拟注销境外全资子公司科迪亚哥股份有限公司（Coldiagro）(以下简称“科迪亚哥”）并授权公司经营管理层办理相关清算和注销事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次注销事项无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
科迪亚哥目前无实际经营业务，注销该子公司有利于降低管理成本，提高运营管理效率，注销该子公司不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。科迪亚哥清算注销完成后，将不再纳入公司合并会计报表范围。此次注销子公司事项不会对公司整体业务和盈利情况产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。