tvt体育上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

　　tvt体育证券代码：688366 证券简称：昊海生科公告编号：2023-056上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月1日14:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年11月28日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由董事长侯永泰先生主持，公司董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　沈红波先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有履行独立非执行董事职责所必需的工作经验。未发现其有法律法规规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。并且，本次提名已征得被提名人的同意。公司董事会同意提名沈红波先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立非执行董事离任及提名独立非执行董事候选人的公告》（公告编号：2023-058）。

　　2.审议通过《关于修订〈上海昊海生物科技股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》

　　修订后的制度详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司独立董事工作细则（2023年12月修订）》。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会同意通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-059）。

　　4.审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计18,139股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-060）。

　　5.审议通过《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》等法律法规、《激励计划》等规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为168,361股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-061）。

　　公司董事会同意于2023年12月29日（星期五）召开2023年第二次临时股东大会审议相关议案。股东大会的会议通知及会议资料将按照规定在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及法定媒体披露。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月1日15:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年11月28日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘远中先生主持，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　经审核，监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2.审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为18,139股，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　3.审议通过《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的89名激励对象归属168,361股限制性股票。本事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司2021年A股限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昊海生科”）拟在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过募投项目建设期，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月27日出具的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,780万股，每股发行价格为人民币89.23元，募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月28日出具了安永华明（2019）验字第60798948_B04号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站（）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　截至2023年6月30日的募集资金使用情况，请见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司计划使用不超过人民币61,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过募投项目建设期，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　本次拟使用额度不超过人民币61,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下（后续可能根据实际情况进行适当调整）：

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定披露现金管理的情况。

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　公司于2023年12月1日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款tvt体育、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过募投项目建设期，自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　公司独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过募投项目建设期，自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用最高不超过人民币61,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　1tvt体育、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　基于以上意见，保荐机构对昊海生科本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　1、《上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性tvt体育、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立非执行董事郭永清先生的辞职报告，根据2023年8月修订的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，为满足监管要求，同时考虑其工作精力及实际情况，郭永清先生申请辞去公司第五届董事会独立非执行董事及各相关董事会专门委员会职务，辞职后，郭永清先生将不再担任公司任何职务。

　　鉴于郭永清先生的辞职将导致公司独立非执行董事成员欠缺会计专业人士。根据相关法律法规、规范性文件及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，郭永清先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立非执行董事后生效。在此期间，郭永清先生仍将继续履行公司独立非执行董事及各相关董事会专门委员会职责。

　　公司及董事会对郭永清先生任职期间的勤勉尽责及为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2023年12月1日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名独立非执行董事候选人的议案》，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名沈红波先生（简历见附件内容）为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。沈红波先生为会计专业人士tvt体育。公司独立非执行董事候选人的任职条件和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，沈红波先生已获得上海证券交易所无异议审核通过。

　　公司独立董事认为：公司董事会提名沈红波先生为第五届董事会独立非执行董事候选人的程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定。经审查沈红波先生的履历等相关资料，沈红波先生具备履行独立非执行董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得担任独立非执行董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。因此，一致同意《关于提名独立非执行董事候选人的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　沈红波先生，男，1979年11月生，现任复旦大学经济学院教授，博士生导师。自2007年3月至2009年3月于清华大学金融系从事博士后研究工作；2009年1月至2009年2月于哈佛大学商学院担任访问学者。自2014年10月至2020年6月，曾任公司独立非执行董事；自2016年12月至2022年12月，曾任申通快递股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，证券代码：002468）独立董事；自2020年4月至今，任江苏连云港港口股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：601008）独立董事。沈先生于2007年1月自上海财经大学取得管理学博士学位（会计专业），自2015年1月起为英国特许公认会计师公会（ACCA）会员。

　　沈红波先生作为公司独立非执行董事候选人，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未持有公司股份；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录。

　　上海昊海生物科技股份有限公司关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，各归属期须对激励对象进行考核，根据考核结果决定限制性股票实际归属数量，离职员工所获授但尚未归属的限制性股票将取消归属并作废失效。现将相关事项公告如下：

　　1、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年12月30日，公司在上海证券交易所网站（）披露了相关公告。

　　2、2022年1月19日至2022年1月28日，公司在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

　　3、2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案公开向公司全体A股股东征集投票权。

　　4、2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站(披露了《上海昊海生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）。

　　同时，公司就内幕信息知情人在《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年3月8日在上海证券交易所网站（）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

　　5、2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2022年11月16日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　7、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　8、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　9、2023年12月1日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》和《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：

　　1、因本激励计划预留授予的激励对象4名激励对象离职，根据《激励计划》的规定，作废其已获授但尚未归属的限制性股票13,000股。

　　2、本激励计划预留授予部分的剩余89名激励对象，其个人层面第一个归属期（以下简称“本期”）的考核结果均为“合格”，个人层面归属系数均为100%，所在经营单元层面的考核结果均为“A”，经营单元层面归属系数均为100%。本期公司层面业绩部分达标，公司层面归属系数为97.04%，因此，作废其本期不得归属的限制性股票5,139股。

　　本次合计作废失效的限制性股票数量为18,139股。本次作废部分限制性股票在公司股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议批准。

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司《激励计划》继续实施。

　　公司监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为18,139股，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　公司独立董事认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，为根据《激励计划》的相关规定作出，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定，决议程序合法有效。

　　综上，全体独立董事一致同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得必要的批准和授权tvt体育，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

　　（一）上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书。

　　上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●归属股票来源：上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　2、预留授予数量：36.00万股，占本公告披露日公司总股本171,331,156股的0.21%。

　　公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　经营单元层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励对象所在经营单元的考核评价结果，分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　关于授予价格调整的具体内容，详见公司分别于2022年11月17日、2023年9月12日在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-050）、《上海昊海生物科技股份有限公司关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-045）。

　　2023年12月1日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为168,361股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理归属相关事宜。

　　根据本激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2022年11月16日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2023年11月16日至2024年11月15日。

　　2、预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，需要作废的2021年A股限制性股票数量为18,139股，详见《上海昊海生物科技股份有限公司关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-060）。

　　因此，2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计89名激励对象可归属168,361股限制性股票。

　　公司独立董事认为：根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的89名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为168,361股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　公司监事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的89名激励对象归属168,361股限制性股票。本事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及公司2021年A股限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会对本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

　　公司本激励计划预留授予的激励对象共93名，其中，4名员工因个人原因离职而触发本激励计划规定的异动情况，其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废失效；剩余89名员工根据考核结果归属当期获授的限制性股票。本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上，监事会同意向符合归属条件的89名激励对象归属168,361股限制性股票。

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

　　（一）上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书。

　　上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●截至2023年11月30日，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已累计回购公司A股股份1,079,084股，占公司总股本171,331,156股的比例为0.63%，最高成交价为113.50元/股，最低成交价为96.19元/股，成交总金额为人民币116,116,001.73元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　公司分别于2023年8月24日、2023年9月15日召开第五届董事会第十四次会议，2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会及2023年第二次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格不超过人民币130.00元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月25日、2023年9月23日在上海证券交易所网站（）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购A股股份进展情况公告如下：

　　2023年11月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司A股股份63,600股，占公司总股本171,331,156股的比例为0.037%，最高成交价为98.50元/股、最低成交价为96.84元/股，成交总金额为人民币6,204,895.28元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至2023年11月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司A股股份1,079,084股，占公司总股本171,331,156股的比例为0.63%，最高成交价为113.50元/股，最低成交价为96.19元/股，成交总金额为人民币116,116,001.73元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　公司将按照《上市公司回购股份规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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