上海凯赛生物技术股份有限公司关于tvt体育向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　tvt体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●限制性股票预留授予数量：42.42万股，占目前公司股本总额58,337.8039万股的0.07%

　　《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年8月17日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年8月17日为预留授予日，授予价格为56.64元/股（调整后），向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　1、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对2022年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年7月19日至2022年7月28日，公司对2022年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月2日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）

　　3、2022年8月3日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046），独立董事张冰先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年8月19日在上海证券交易所网站（）披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。

　　5、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　2023年8月17日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　根据公司披露的《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，授予价格由56.82元/股调整为56.64元/股。

　　除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月17日，并同意以56.64元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年8月17日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月17日，同意以56.64元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。

　　2、预留授予数量：42.42万股，占目前公司股本总额58,337.8039万股的0.07%

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述期间的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　1、公司本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2、公司本次激励计划的预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划预留授予激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月17日，以56.64元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查，本次激励计划预留部分授予的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日2023年8月17日为计算基准日用该模型对授予的42.42万股限制性股票进行了测算。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项已经取得必要的批准与授权，本次激励计划授予价格调整及预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，上海凯赛生物技术股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，凯赛生物不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　（一）《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《上海凯赛生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　（三）《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》；

　　（四）《上海市锦天城律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划归属价格调整及预留授予的法律意见书》；

　　（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜已经公司2023年6月25日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议、2023年7月21日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　2023年8月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　修订后的相关文件具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月17日在公司会议室召开第二届董事会第十二次会议。本次董事会会议通知已于2023年8月14日以电子邮件、电话方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长XIUCAILIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　公司于2023年7月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，需对公司2022年激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，2022年限制性股票授予价格由56.82元/股调整为56.64元/股。

　　本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-052）

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年8月17日为预留授予日，向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票，授予价格为56.64元/股（调整后）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于向2022年激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　为进一步明确公司本次向特定对象发行股票的发行对象，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　本次发行相关事项已经2023年第二次临时股东大会审议批准，并由股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　为进一步明确公司本次向特定对象发行股票的发行对象，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决tvt体育。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司针对2023年1-6月、2022年度、2021年度及2020年度非经常性损益情况编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明报告进行审核并出具了《上海凯赛生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于公司与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，公司与本次发行的认购对象已签署《附条件生效股份认购协议》。上海曜修已于2023年8月15日完成设立登记，公司拟与上海曜修签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议对认购对象作出了明确约定。

　　鉴于本次发行对象上海曜修为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次发行完成后，上海曜修将直接持有公司5%以上的股份，将构成公司的关联方，上述认购行为属于关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司与上海曜修生物技术合伙企业(有限合伙）签署暨涉及关联交易的公告》（公告号：2023-055）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年8月17日以通讯会议的方式召开第二届监事会第十一次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　监事会同意调整2022年激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，2022年限制性股票授予价格由56.82元/股调整为56.64元/股。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对2022年激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月17日，并同意以56.64元/股（调整后）的授予价格向符合条件的17名激励对象授予42.42万股限制性股票。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　为进一步明确公司本次向特定对象发行股票的发行对象，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　为进一步明确公司本次向特定对象发行股票的发行对象，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

　　（七）审议通过《关于公司与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律tvt体育、法规和规范性文件的规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，公司与本次发行的认购对象已签署《附条件生效股份认购协议》。上海曜修已于2023年8月15日完成设立登记，公司拟与上海曜修签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议对认购对象作出了明确约定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于2023年8月17日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　（一）2022年7月18日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（二）2022年7月19日至2022年7月28日，公司对2022年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月2日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

　　（三）2022年8月3日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046），独立董事张冰先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年8月19日在上海证券交易所网站（）披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。

　　（五）2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　（六）2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　公司于2023年7月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，需对2022年激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。

　　根据《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前tvt体育，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　监事会同意调整2022年激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，2022年限制性股票授予价格由56.82元/股调整为56.64元/股。

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整（含预留授予）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将2022年限制性股票授予价格由56.82元/股调整为56.64元/股。

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励授予价格调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《2022年激励计划(草案)》的相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》，2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。收购人原拟定名称为上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜勤”），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”）。现将相关事项公告如下：

　　根据上海曜勤（原拟设立）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》以及上海曜修与公司签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，上海曜修拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜修认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元（以下简称“本次发行”）。

　　本次发行前，上海曜修的合伙人CathayIndustrialBiotechLtd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜修认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜修的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜修《合伙协议》约定以现金货币向上海曜修完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜修名下，以此完成CIB对上海曜修的实缴出资。

　　本次发行完成后，上海曜修基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,263股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。

　　本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜修，实际控制人不变，仍为XIUCAILIU（刘修才）家庭。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜修认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

　　上海曜修已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。

　　本事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币660,000.00万元，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜修生物技术合伙企业，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2023年6月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》等议案，关联董事已就与本次发行相关的议案回避表决。2023年7月21日，以上议案已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表决。

　　公司于2023年8月17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》等议案，关联董事已就与本次发行相关的议案回避表决。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》等议案。2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》等议案。

　　本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业拟认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本核查意见出具日，本次发行之认购主体系公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“实际控制人控制的法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方。本次发行完成后，本次发行对象将成为公司的控股股东。

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式发行的普通股（A股）股票，认购主体拟认购金额不超过人民币660,000.00万元，根据募集资金总额除以发行价格43.34元/股测算，拟认购股数不超过152,284,263股（含本数）。

　　在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股tvt体育、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

　　2023年8月17日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要情况如下：

　　甲方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即人民币43.34元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

　　双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过152,284,263股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。

　　乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

　　（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

　　（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第1至3项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；

　　（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；

　　上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；

　　如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

　　协议签署后，因“1、协议的生效”之第1至3项约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或/和认购方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

　　双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行A股相关的内外部审议tvt体育、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；

　　本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，以满足公司主营业务发展所需的资金需求；本次发行完成后，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　本次发行完成后，公司控股股东将由CathayIndustrialBiotechLtd.（以下简称“CIB”）变更为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）。CIB及上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（拟设立）均受XIUCAILIU（刘修才）家庭控制，因此本次发行完成后公司实际控制人仍为XIUCAILIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化，亦不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》等议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　2023年6月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年8月17日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署的议案》等议案。

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年8月17日收到公司控股股东CathayIndustrialBiotechLtd.（以下简称“控股股东”或“CIB”）《关于提议上海凯赛生物技术股份有限公司回购公司股份的函》。控股股东提议公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

　　公司控股股东基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以超募资金及自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理、技术、业务骨干团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　4、回购股份的价格：不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。

　　提议人控股股东在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。