tvt体育贵所于 2023年 7月 6日印发的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕453号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。

　　如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与尽职调查报告中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人资产负债率分别为 67.52%、87.18%及 81.61%，公司资产负债率水平相对较高；（2）报告期各期末，发行人短期借款 267,968.73万元、365,388.86万元、397,454.59万元，一年内到期的非流动负债分别为 37,501.86万元、108,313.01万元、189,219.94万元；截至 2022年末，公司应付账款金额为 395,118.96万元；（3）报告期各期，发行人实现净利润分别为 99,360.50万元、-185,091.99万元和-122,695.07万元，最近两年亏损金额较大，主要系公司产品中生猪价格存在周期性波动影响。2023年1-3月，公司实现净利润-25,046.46万元，亏损幅度收窄。

　　请发行人说明：（1）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债的借款利率、还款期限等情况，应付账款的账龄及对应主要供应商情况，并结合资产负债率与同行业公司的比较情况、现有资金安排及现金流情况、未来偿还安排及偿还来源等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响；（2）结合报告期内生猪价格波动情况及对发行人收入和毛利的具体影响、期间费用、资产减值损失等因素的变动情况等，进一步量化说明 2021年起公司持续大额亏损的主要影响因素；并结合报告期内发行人与同行业可比公司的业务结构、产品品类及头均价格的差异情况，说明相关业绩变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，生猪价格波动对发行人未来经营及业绩的影响，是否存在亏损扩大的趋势。

　　请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对于发行人营业收入真实性的核查方式、核查比例及核查结论。

　　一、报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债的借款利率、还款期限等情况，应付账款的账龄及对应主要供应商情况，并结合资产负债率与同行业公司的比较情况、现有资金安排及现金流情况、未来偿还安排及偿还来源等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响

　　1、发行人短期借款、一年内到期的非流动负债中有息负债还款期限均系一年以内，2020年末和 2021年末期后均已还款，2022年末的期后还款情况良好。

　　2、报告期内 1年以内应付账款占比分别为 95.32%、94.31%、86.49%，账龄结构较好。发行人应付账款的变动趋势与同行业可比公司基本一致。各期末期后付款比例（前五大供应商）分别为 99.93%、96.93%和 83.77%。

　　3、报告期各期末tvt体育，同行业公司平均资产负债率呈逐年上升趋势。公司业务规模扩张较快，报告期各期末公司资产负债率水平高于行业平均水平，但与同行业平均水平差异逐步缩小。

　　4、根据公司 2022年财务数据测算，可自由支配的资金能满足基本的生产经营需求。截至 2023年 6月 30日，公司金融机构尚未使用授信余额超过 17亿元。公司通过 2023年度现金流收支测算，预计 2023年全年收支基本平衡。

　　公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金 17.78亿元，其中补充流动资金金额 5.17亿元，资本结构相应得到改善。

　　综上所述，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款的期后还款情况整体较好，不存在具有重大偿付义务的或有负债；公司经营活动现金流量净额为正，随着未来养殖板块所处行业的周期性回暖和公司再融资的完成，将进一步降低公司的偿债风险，预计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响。

　　（一）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债的借款利率、还款期限等情况，应付账款的账龄及对应主要供应商情况

　　1、报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债的借款利率、还款期限等情况

　　报告期内短期借款tvt体育、一年内到期的非流动负债中有息负债的构成如下： 单位：万元

　　2、2022年末的期后偿还比例为截至 2023年 6月 30日的统计比例。

　　发行人短期借款、一年内到期的非流动负债中有息负债还款期限均系一年以内，2020年末和 2021年末期后均已还款，2022年末的期后还款比例未达 100%系未到还款期。截至 2023年 6月 30日，公司还款情况良好。

　　从上表可见，报告期内 1年以内应付账款占比分别为 95.32%、94.31%、86.49%，整体账龄结构较好。2022年末应付账款账龄 1-2年占比提高的原因主要系 2021年二季度开始生猪价格大幅下跌且持续低位运行，导致生猪养殖行业的深度亏损，公司暂缓了部分在建猪场项目进度，导致应付工程款、设备款等长期资产款金额增加tvt体育。

　　（二）结合资产负债率与同行业公司的比较情况、现有资金安排及现金流情况tvt体育、未来偿还安排及偿还来源等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响

　　截至 2022年 12月 31日，公司货币资金余额为 71,907.58万元，交易性金融资产余额为 261.20万元，剔除前次募投项目存放的专项资金、保证金存款等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 62,311.73万元。

　　综合考虑公司未来三年（2023-2025）的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，经测算，公司对应未来三年的资金缺口为 268,542.16万元，其中公司未来三年的营运资金需求为 12.66亿元，因此公司本次融资具有必要性与合理性。具体测算过程如下：

　　根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为53,492.15万元，可支配的货币资金为62,311.73万元，公司可自由支配的资金能满足基本的生产经营需求。结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势，公司在建项目及已投产项目应付工程款项资金需求、未来三年营运资金的需求量仍较高，因此需要补充流动资金来支撑公司未来的发展。

　　公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,363.67万元、25,270.58万元，剔除经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响后，经营活动现金流量净额为 113,757.66万元和 21,225.66万元，公司日常经营活动现金净流入情况较好。

　　投资活动产生的现金流量净额分别为-170,321.31万元，-19,064.38万元，主要系养殖板块的购建厂房、设备等支出，目前公司在养殖板块的业务布局已基本完成，后续养殖业务资产投资的资金需求量相对较小。

　　筹资活动产生的现金流量净额分别为 122,017.54万元、-28,800.14万元。筹资活动的现金流支出主要系归还金融机构贷款、租赁租金等。截至 2023年 6月30日，公司金融机构尚未使用授信余额为 170,053.55万元，预计未来到期的金融机构贷款可通过授信银行循环贷款滚动偿还债务。

　　截止 2022年 12月 31日，公司流动负债金额为 1,164,514.95万元，主要流动负债类别中经营性负债 439,321.78万元（包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费）、金融机构借款（包括短期借款、一年内到期的长期借款）和一年内到期的长期应付款及租赁负债 586,674.53万元。

　　66,363.67万元、25,270.58万元，经营性的现金流入可以覆盖经营性的现金支出，并有余额；

　　②截至 2023年 6月末，公司获银行贷款授信额度 771,174.09万元，尚未使用授信余额为 170,053.55万元，该部分银行循环贷款可以滚动偿还短期债务； ③截至 2022年末，公司非受限货币资金为 62,250.82万元，可用于支付贷款利息、职工薪酬等债务。

　　公司通过 2023年度现金流收支测算，预计公司全年现金收入 294亿元，主要来源系经营性销售回款、循环融资贷款、新增银行贷款等；预计全年现金支出 297亿元，主要支出系采购付款、薪酬支出、偿还金融机构贷款、支付长期资产款等，预计全年净支出 3亿元。结合 2022年末非受限的货币资金约 6.2亿元，预计 2023年全年收支基本平衡。

　　①合理使用供应商账期，公司在合同约定的条件下，最大限度的使用供应商给予的账期政策，提高资金收支的统筹管理水平。

　　②做好金融机构授信管理，有效合理的使用综合授信额度，对到期授信提前做好偿还安排，增加企业信用，增强续贷能力。

　　③公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金 17.78亿元，其中补充流动资金金额 5.17亿元，资本结构相应得到改善。

　　综上所述，虽然公司目前资产负债率较高，但公司短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款的期后还款情况整体较好，不存在具有重大偿付义务的或有负债；公司经营活动现金流量净额为正，随着未来养殖板块所处行业的周期性回暖和公司再融资的完成，将进一步降低公司的偿债风险，预计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响。

　　二、结合报告期内生猪价格波动情况及对发行人收入和毛利的具体影响、期间费用、资产减值损失等因素的变动情况等tvt体育，进一步量化说明 2021年起公司持续大额亏损的主要影响因素；并结合报告期内发行人与同行业可比公司的业务结构、产品品类及头均价格的差异情况，说明相关业绩变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，生猪价格波动对发行人未来经营及业绩的影响，是否存在亏损扩大的趋势。

　　2021年和 2022年养殖业务占主营业务比重分别为 20.72%、25.21%，但是其对营业利润的影响分别为 104.46%、96.45%，因此公司整体业绩大幅亏损主要系受养殖板块业绩变动影响。随着公司养殖规模增加和养殖管理水平提高，生猪养殖成本有所下降以及 2022年下半年猪价有所回暖，2022年亏损较 2021年度有所收窄。

　　公司自 2021年起持续大额亏损的主要原因系：1、2021年度起生猪价格下行且持续处于低位；2、猪价下行导致 2021年度和 2022年度均计提大额的生物从生猪出栏量、营业收入增长率、业绩变动趋势来看，发行人与同行业可比公司基本一致。

　　未来经营业绩变动趋势主要受生猪价格及养殖成本变动影响，随着未来上游原料价格企稳回落，生猪价格周期性回暖，公司持续采取降本增效措施，预计未来不存在亏损继续扩大的趋势。

　　（一）结合报告期内生猪价格波动情况及对发行人收入和毛利的具体影响、期间费用、资产减值损失等因素的变动情况等，进一步量化说明 2021年起公司持续大额亏损的主要影响因素

　　2、屠宰食品业务 2021年和 2022年营业利润中分别包含应付业绩对赌款 3,144.16万元、10,356.70万元，剔除对赌业绩影响后营业利润分别为 6,842.14万元和 6,422.94万元。

　　从上表可见，2021年和 2022年养殖业务占主营业务比重分别为 20.72%、25.21%，但是其对营业利润的影响分别为 104.46%、96.45%，因此公司整体业绩大幅亏损主要系受养殖板块业绩变动影响。

　　2、生猪价格波动情况及对发行人收入和毛利的具体影响、期间费用、资产减值损失等因素的变动情况

　　报告期内，生猪价格、头均成本、销售头数变动对毛利的影响如下： 单位：万元

　　2022年度生猪养殖业务管理费用较 2021年度增加 4,696.44万元，主要系由于受猪瘟及生猪价格持续低迷影响，部分管理水平较低的猪场清栏并暂停进猪，相关猪场的固定资产折旧费、使用权资产折旧计入管理费用，导致本年度生猪养殖业务管理费用上升；2022年度财务费用较 2021年度增加 11,048.70万元，主要原因系：①公司新增养殖租赁场，根据新租赁准则确认相关的租赁负债，并分摊相应的租赁利息费用；②随着公司养殖规模扩大，融资需求较大导致利息支出增加。

　　综上，公司自 2021年起持续大额亏损的主要原因系：（1）2021年度起生猪价格下行且持续处于低位；（2）猪价下行导致存栏猪只的预计可变现净值低于成本，2021年度和 2022年度均计提大额的生物资产减值；（3）养殖规模的扩大以及新租赁准则的实施，导致期间费用大幅上涨。随着公司养殖规模增加和养殖管理水平提高，生猪养殖成本有所下降以及 2022年下半年猪价有所回暖，2022年亏损较 2021年度有所收窄。

　　（二）结合报告期内发行人与同行业可比公司的业务结构、产品品类及头均价格的差异情况，说明相关业绩变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，生猪价格波动对发行人未来经营及业绩的影响，是否存在亏损扩大的趋势。