tvt体育北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

　　根据福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“傲农生物”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人 2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾问，于 2023年 3月 2日出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

　　发行人于 2023年 3月 16日收到上海证券交易所下发的上证上审〔2023〕103号《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮反馈意见”）。根据首轮反馈意见的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了审慎核查并于 2023年 4月 10日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补补充法律意见书（四）

　　2023年 4月 29日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022年年度报告》（以下简称“2022年年度报告”）。根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022年年度报告》，本所对于本次发行的相关事项及发行人截至 2022年 12月 31日或虽在 2022年 12月 31日后发生但本所律师认为需要核查的相关情况进行了审慎核查并于 2023年 5月 16日出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

　　2023年 6月 18日，根据发行人 2022年第四次临时股东大会授权，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额进行了调整。本所对于本次发行方案调整相关事项进行了审慎核查并于 2023年 6月 19日出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。

　　发行人于 2023年 7月 6日收到上海证券交易所下发的上证上审（再融资）〔2023〕453号《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）。根据第二轮审核问询函的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了审慎核查，现出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见补充法律意见书（四）

　　本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）所列声明事项一致，在此不再赘述。

　　除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报告tvt体育、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）所使用简称一致。

　　根据申报材料：截至 2023年 3月 11日，公司披露公告称，吴有林及其控制的裕泽投资累合计质押股数为 87,668,200股，占其合计持股总数的 62.53%；截至 2023年 7月 1日，吴有林及其控制的裕泽投资累计质押公司股份 125,828,200股，占其持有公司股份数的 89.75%。

　　请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

　　一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形 （一）发行人控股股东、实际控制人股权质押情况

　　截至 2023年 7月 20日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为32,241.69万股，占公司总股本的 37.01%，其累计质押股份数量为 22,168.61万股，占其所持公司股份比例为 68.76%，占公司总股本比例为 25.45%。

　　截至 2023年 7月 20日，发行人实际控制人吴有林持有公司股份总数为10,547.93万股，累积质押股数为7,145.53万股，占吴有林先生持股总数的67.74%，占公司总股本比例为 8.20%；发行人实际控制人吴有林及其控制的企业股东裕泽投资合计质押股数为 10,617.50万股，占二者合计持股总数的 75.73%，占公司总股本比例为 12.19%。

　　截至 2023年 7月 20日，发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其控制的企业股东裕泽投资合计持有公司股份总数为 46,261.59万股，合计质押股数为 32,786.11万股，占三方合计持股总数的 70.87%，占公司总股本比例为37.64%。

　　截至 2023年 7月 20日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情况如下：

　　发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及股东裕泽投资质押融资资金主要系补充其及下属企业生产经营资金、对发行人投资或个人等，具有合理性，质押资金具体用途如下：

　　傲农投资股权质押融资金额为 133,957.45万元，其中：（1）投向上市公司114,814万元（二级市场增持 10,024万元，参与认购定增 104,790万元）；（2）投资和发展培育其他植保板块公司 20,000万元；（3）剩余部分资金用于公司日常补充流动资金等。

　　吴有林股权质押融资金额为 31,290.38万元，其中：（1）参与公司定增 28,395万元；（2）剩余质押融资用于傲农投资、厦门裕泽富贸易有限公司生产经营、贸易等业务。

　　裕泽投资股权质押融资金额为 14,100.00万元，用于补充其贸易业务经营资金。

　　根据傲农投资、吴有林、裕泽投资与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。

　　根据傲农投资提供的 2022年度审计报告，傲农投资最近一年主要的财务数据情况如下：

　　截至 2023年 7月 20日，除发行人及其控制的企业外，傲农投资其他主要对外投资情况如下：

　　技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；销售 农药（不含属于危险化学 品的农药）

　　新媒体农资服务商，为农 资电商提供品牌塑造、新 媒体运营、数据平台搭建 等专业化服务

　　根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系吴有林直接持有的上市公司股份及其直接或间接控制的其他主体。截至 2023年7月 20日，除发行人及其控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情况如下：

　　根据中国人民银行征信中心出具的傲农投资《企业信用报告》及吴有林《个 人信用报告》，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林信用记录良好，未发生不 良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁 判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及傲农投资、吴有林的说明，截 至 2023年 7月 20日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在尚未结清的 贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好， 风险承受能力较强。 三、公司的股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股 股东、实际控制人发生变更 发行人最近半年（2023年 1月 18日至 2023年 7月 19日，120个交易日） 的收盘价格（复权）变动情况如下： 数据来源：Wind资讯

　　以 2023年 7月 20日为基准日（不含基准日当天，下同）前 20、60、120个交易日的股份均价及发行人控股股东、实际控制人（含裕泽投资）股份市值测单位：元/股、万元

　　截至 2023年 7月 20日，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）尚未质押股份为 10,830.16万股，基准日前 20、60、120个交易日的未质押股份数量市值均在 12亿元以上。受股价波动影响，如发生质押股份达约定预警线或平仓线时，质押股东可通过补充质押股份或提供其他担保物方式缓解平仓风险。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人未发生质押股份强制平仓情形。

　　公司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释放，未来即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资、吴有林亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人实际控制人的控制权地位tvt体育。

　　此外，截至 2023年 6月 30日，除傲农投资、吴有林、裕泽投资分别直接持股 32,241.69万股、10,547.93万股、3,471.97万股，占公司总股本的比例分别为37.01%、12.11%、3.99%外，不存在其余持股 3%以上的股东，公司第四大股东浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金持股 697.98万股，占公司总股本的比例仅为 0.80%tvt体育，远低于傲农投资、吴有林和裕泽投资的持股比例。傲农投资、吴有林和裕泽投资持股比例合计为 53.11%。因此，公司控股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。

　　综上所述，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，质押股份平仓风险整体可控，公司控制权发生变更风险较小。

　　发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二、公司的相关风险”中就控股股东、实际控制人股份质押情况补充风险提示。

　　公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：

　　截至 2023年 7月 20日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为32,241.69万股，占公司总股本的 37.01%，其累计质押股份数量为 22,568.61万股，占其所持公司股份比例为 68.76%，占公司总股本比例为 25.45%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份为 10,547.93股，占公司总股本的 12.11%，其累计质押股份数量为 7,145.53万股，占其所持公司股份比例为 67.74%，占公司总股本比例为 8.20%。

　　傲农投资、吴有林尚未质押的股份数分别为 10,073.08万股、3,402.40万股，发行人控股股东、实际控制人将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。

　　根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，其将积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上市至今，傲农投资、吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形tvt体育。

　　发行人于 2023年 7月 12日披露《关于引进国企战投暨股东权益变动的提示性公告》，为引进认可公司价值和看好公司未来发展的国企战略投资者、优化公司股权结构，发行人控股股东傲农投资以协议转让的方式将其持有的 4,398.00万股公司股份（占公司总股本的 5.049%）转让给漳州金投集团有限公司，转让价格为 8.89元/股，转让总价款为人民币 39,098.22万元。

　　另外，根据发行人于 2023年 5月 31日披露的《控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份计划公告》，为引进战略投资者，优化公司股权结构，同时改善自身财务状况，降低股票质押风险tvt体育，傲农投资及吴有林先生拟于 6个月内通过协议转让或大宗交易方式合计减持不超过 8.5%的股权。除上述控股股东协议转让股份外，控股股东/实际控制人尚有不超过 3.451%的股权可通过大宗交易方式减持，参照本次减持价格（8.89元/股）可获得股权转让款 26,723.53万元。

　　上述股份减持完成后，公司实际控制人控制权益比例将变动为 44.61%，不会影响傲农投资、吴有林先生作为公司控股股东、实际控制人地位，但有利于降低其股份质押风险，维持实际控制人控制权稳定。

　　本所律师取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份质押数据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；取得了傲农投资及吴有林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额支付凭证等材料；查阅了发行人截至 2023年 6月 30日的股东名册、分析发行人股价走势情况；查阅了发行人傲农投资最近一年的审计报告/财务报表及其《企业信用报告》、吴有林的《个人信用报告》等；查阅了控股股东傲农投资、实际控制人关于采取积极措施以防止质押股份被平仓的说明；查阅了发行人于 2023年 5月 31日披露的控股股东、实际控制人《控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份计划公告》，于 2023年 7月 21日披露的《关于实际控制人部分股份解除质押的公告》。

　　1.截至 2023年 7月 20日，发行人控股股东傲农投资股份质押获得的资金主要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开发行股票等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于参与认购发行人非公开发行股票及傲农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务，质押具有合理性； 2.截至本补充法律意见书出具日，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，质押股份平仓风险整体可控；

　　3.截至本补充法律意见书出具日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林通过控制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

　　本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。