tvt体育上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　tvt体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金规模不超过人民币660,000.00万元（含本数），根据募集资金总额除以发行价格43.34元/股测算，发行数量不超过152,284,263股（含本数）。

　　1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过152,284,263股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。假设募集资金总额为660,000.00万元（不考虑发行费用）。

　　3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为55,326.60万元和53,100.72万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

　　7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》中的规定进行计算。

　　注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2023年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数，以及当期可能使用回购专用证券账户中的股票进行员工持股计划或股权激励导致增加流通股份数的影响。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　公司所处的行业属于资金密集型、技术密集型行业，公司需要持续在固定资产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，因此流动资金需求会随着生产经营规模的增加而不断增加。随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，预计未来几年公司对流动资金的需求将持续增长，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。

　　公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事合成生物材料的研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供充分的资金保障。

　　本次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，具有必要性。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还贷款符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定tvt体育。

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求；结合公司实际情况，公司已制定《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　公司将积极推进与招商局集团的相关业务协同合作，有效促进公司的下游应用领域拓展和技术实力提高，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施tvt体育。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前tvt体育，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的公司股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安作出承诺如下：

　　受公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的且在本次发行完成后将成为公司控股股东的上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月22日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年6月25日以通讯会议的方式召开第二届监事会第八次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求。

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行的对象为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为43.34元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的tvt体育，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　本次向特定对象发行股票数量不超过152,284,263股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行的募集资金总额不超过660,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款。

　　在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（八）审议通过《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>

　　的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），本次发行对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次交易构成关联交易。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。

　　本次发行前，上海曜勤的合伙人CathayIndustrialBiotechLtd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。

　　本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,26股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。

　　本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAILIU（刘修才）家庭。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。

　　（十二）审议通过《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，与本次发行的认购对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜勤”）已签订《附条件生效股份认购合同》，公司将向上海曜勤发行不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。本次交易构成关联交易。

　　为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》。

　　鉴于公司拟向特定对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），同时控股股东CathayIndustrialBiotechLtd.拟以其持有的公司116,655,640股股票向上海曜勤（拟设立）进行出资。招商局集团持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的合伙份额，在股票出资及本次发行完成后，招商局集团将间接持有公司5%以上股份权益。本次交易构成关联交易。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币660,000.00万元，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜勤生物科技合伙企业（拟设立，正在办理工商手续，最终企业名称以工商登记信息为准），其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2023年6月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署的议案》等议案，关联董事已就与本次发行相关的议案回避表决，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署的议案》等议案，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，正在办理工商手续，最终企业名称以工商登记信息为准）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业拟认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本核查意见出具日，本次发行之认购主体系公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“实际控制人控制的法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方。本次发行完成后，本次发行对象将成为公司的控股股东。

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式发行的普通股（A股）股票，认购主体拟认购金额不超过人民币660,000.00万元，根据募集资金总额除以发行价格43.34元/股测算，拟认购股数不超过152,284,263股（含本数）。

　　在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

　　2023年6月25日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要情况如下：

　　甲方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即人民币43.34元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

　　双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过152,284,263股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。

　　乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

　　（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

　　（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案tvt体育，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第1至3项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；

　　（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；

　　上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；

　　如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

　　协议签署后，因“1、协议的生效”之第1至3项约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或/和认购方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

　　双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；

　　本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，以满足公司主营业务发展所需的资金需求；本次发行完成后，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　本次发行完成后，公司控股股东将由CathayIndustrialBiotechLtd.（以下简称“CIB”）变更为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。CIB及上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）均受XIUCAILIU（刘修才）家庭控制，因此本次发行完成后公司实际控制人仍为XIUCAILIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化，亦不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　2023年6月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

　　（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求。

　　综上所述，保荐人对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年6月25日在公司会议室召开第二届董事会第九次会议。本次董事会会议通知已于2023年6月22日以电子邮件、电话方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长XIUCAILIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求。

　　特定对象为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业，董事会审议该议案时，关联董事XIUCAILIU（刘修才）应当回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行的对象为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的募集资金总额不超过660,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款。

　　在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）已回避。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（八）审议通过《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>

　　的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2023年度向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次2023年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次2023年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；

　　3、授权董事会办理本次2023年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次2023年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；

　　4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项；

　　5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；

　　6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　7、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次2023年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；

　　11、授权董事会办理与本次2023年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；

　　12、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会提请择机召开2023年第二次临时股东大会，审议公司2023年度向特定对象发行A股股票等相关事宜。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAILIU（刘修才）家庭。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，与本次发行的认购对象上海曜勤生物科技合伙企业(有限合伙）（以下简称“上海曜勤”）已签订《附条件生效股份认购合同》，公司将向上海曜勤发行不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业(有限合伙）签署暨涉及关联交易的公告》。

　　为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAILIU（刘修才）回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司与招商局集团有限公司签署《业务合作协议》暨涉及关联交易的公告》。

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