tvt体育华恒生物(688639):容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中涉及申报会计师核查事项的专项说明（豁免版）（修订稿）

　　原标题:华恒生物:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中涉及申报会计师核查事项的专项说明（豁免版）（修订稿）

　　贵所于 2023年 4月 18日转发的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）收悉，根据《问询函》的要求tvt体育，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或申报会计师）本着勤勉尽责、诚实信用的原则对落实函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

　　除特别说明外，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票证券募集说明书（申报稿）》中一致。

　　除特别说明外，本专项核查意见所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据申报材料：（1）截至 2022年 9月 30日末，发行人交易性金融资产 0.91亿元，其他非流动金融资产 0.35亿元、其他非流动资产 0.92亿元；（2）公司其他非流动金融资产金额为 3,500.00万元，系对天工生物、睿嘉康、北城华富的投资；（3）公司与实际控制人、董事、高管共同投资的企业包括合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司；（4）2022年 10月 10日，公司与相关方签订合伙协议共同设立正和共创；2022年 12月，公司与相关方共同出资设立煊原生物。

　　请发行人说明：（1）结合天工生物、睿嘉康、煊原生物与发行人主营业务及战略发展方向的关系以及业务合作情况，进一步说明发行人通过上述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，是否符合公司主营业务及战略发展方向，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；（2）发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关投资是否应当认定为财务性投资；（3）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及扣除情况。

　　请保荐机构和申报会计师按照《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第 1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见tvt体育。

　　一、结合天工生物、睿嘉康、煊原生物与发行人主营业务及战略发展方向的关系以及业务合作情况，进一步说明发行人通过上述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，是否符合公司主营业务及战略发展方向，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适 用意见第 18 号》（简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定：“（二） 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为 目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

　　天工生物系由中科院天工所牵头，联合生物行业内的骨干企业设立 的公司。主要目的系充分发挥中科院天工所科研创新能力强的优势 以及生物行业内相关骨干企业产业化经验丰富的特点，通过优势互 补的合作共赢模式，将科技创新成果更好地服务于产业化应用，推 进产学研项目落地。华恒生物与天工生物开展合作，共同推进相关 技术的产业化,符合华恒生物主营业务和战略发展方向。

　　公司利用天工生物已研发的低 PH发酵法生产 L-苹果酸技术用于发 酵法生产苹果酸，充分发挥公司在合成生物领域的领先优势，推动 公司未来战略发展，丰富公司产品结构。

　　目前，就生物基苹果酸相关技术，公司和天工生物双方已签订《低 PH发酵法生产 L-苹果酸技术许可合同》，华恒生物以独家实施许可 的方式承接天工生物的低 PH发酵法生产 L-苹果酸技术。

　　报告期内，就生 生产 L-苹果酸技术许 支持，产生较好的业 目的的产业投资，并 展方向，未认定为财 （二）睿嘉康

　　基苹果酸相关技术，公司和天工生物已签订《低 PH发酵法 合同》，对天工生物投资能够更好的为公司提供相关的技术 协同。对天工生物投资是围绕产业链上下游以获取技术为 以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发 性投资的依据充分。

　　合成生物领域的前瞻性技术研发及专业化，专注于打造非粮生物质 高效利用技术平台和产业化技术，利用非粮生物质高效生产乙醇、 异丁醇、乳酸、丙二醇、丁二醇等经济价值重大和应用广泛的大宗 醇酸平台化合物。

　　华恒生物增资睿嘉康，可整合睿嘉康工业菌株改造技术及华恒生物在生产与市场端的优势，符合华恒生物主营业务和战略发展方向。

　　公司正与睿嘉康洽谈非粮废弃生物质为原料的大宗醇酸产品合成生 物制造技术研发合作事宜，近期公司将和睿嘉康签订技术研发合作

　　就非粮生物质原料实现大宗醇酸合成生物制造技术，近期，公司将 根据具体项目研发进展情况，与睿嘉康签订《技术合作框架协议》， 互相提供技术支持、技术咨询，共同开展前期研究、小试等工作。

　　公司生产所用 成本的比例较高，相 从长期来看亦存在 需提前布局探索非粮 睿嘉康专注于 世辉博士现任湖北 生物学及绿色生物 重编程优化及应用 的运动发酵单胞菌 常用工业菌株生长 以运动发酵单胞菌 变，进一步推动大宗 近期，公司将 围绕产业链上下游 的，符合公司主营业 （三）煊原生

　　原材料主要来自玉米等粮食作物，直接材料成本占主营业务 比于非粮生物质原料（如秸秆、甘蔗渣等），玉米价格较高， 食无法满足合成生物制造所需所有糖源的风险。因而，公司 生物质原料发酵技术。 造非粮生物质高效利用技术平台和产业化技术，其创始人杨 学生命科学学院教授，长期从事运动发酵单胞菌系统与合成 造研究，担任我国“合成生物学”重点研发计划“工业菌株 项目负责人，获多项中国、美国授权专利。杨世辉博士构建 解决了非粮原料复杂成分中弱酸、糠醛及酚醛类抑制物限制 发酵的行业痛点，突破了非粮原料生产大宗化学品的瓶颈。 底盘的细胞工厂可实现生物制造从粮食原料到非粮原料的转 醇酸的绿色低成本生物制造。 睿嘉康就非粮生物质原料发酵技术开展合作，投资睿嘉康是 获取技术为目的的产业投资，并非以获取投资收益为主要目 务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据充分。

　　煊原生物及其关联方主要运营“柏瑞美”等美妆品牌，华恒生物现有 产品中熊果苷等可作为前述美妆产品的重要原材料，双方合作将有利 于拓宽华恒生物相关产品的销售渠道，符合华恒生物主营业务和战略 发展方向。

　　公司已与煊原生物及其相关方签订泛醇等产品的销售合同，并已初步 实现销售。

　　华恒生物的熊果苷、D-泛醇等产品为化妆品的原材料，华恒生物通过 与煊原生物的合作将拓宽华恒生物相关产品的销售渠道，近期，公司 和煊原生物将通过签订采购框架协议或订单的方式进行业务合作。

　　煊原生物关联方上海柏瑞美品牌管理有限公司专研定妆科技，主营产品包括定妆喷雾、眼部打底膏、眉毛雨衣液等产品，其利用天猫、抖音等平台向消费者推广自研产品，自 2019年起，柏瑞美凭借“后台保湿定妆喷雾”连续 3年蝉联天猫定妆喷雾品类销冠。为保障化妆品上游原料的供应，煊原生物期望进一步推动其配方研发、市场推广优势与华恒生物原料生产的整合，并努力将自身打造成为采用合成生物技术实现美妆产品研发、生产、销售的高新技术企业。

　　目前，公司 D-泛醇、熊果苷销售规模相对较小，为最大化挖掘公司产品和技术的经济价值，加快公司在合成生物应用领域的布局，公司投资煊原生物后，双方将共同推动煊原生物实现从原料生产、配方研发到市场推广的业务链一体化发展目标。公司已与煊原生物初步达成了原料供应合作意向，近期将会与煊原生物签订采购框架协议，向煊原生物销售 D-泛醇、熊果苷等产品，拓宽公司的销售渠道，产生较好的销售协同效应，未来随着煊原生物业务的发展，双方亦可就合成生物技术展开战略合作。

　　公司对煊原生物投资是围绕产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，并非以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据充分。

　　综上，公司通过投资天工生物、睿嘉康、煊原生物获取技术、原料或渠道的主要途径明确，符合公司主营业务及战略发展方向tvt体育，未将对天工生物、睿嘉康、煊原生物的投资认定为财务性投资的依据充分。

　　二、发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关投资是否应当认定为财务性投资

　　（一）发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关投资是否应当认定为财务性投资

　　为开展合成生物技术在香精香料行业相关产品技术的研究和开发，公司拟与关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同出资设立合肥彤鑫合生物科技有限公司（以下简称“彤鑫合”）。2021年 8月 16日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立华恒香料科技有限公司暨关联交易的议案》（实际设立时工商登记名为合肥彤鑫合生物科技有限公司），根据议案，彤鑫合注册资本 500.00万元，其中公司认缴出资 95.00万元，张学礼认缴出资 150.00万元，郭恒华认缴出资 105万元tvt体育，张冬竹认缴出资 75.00万元，樊义认缴出资 75.00万元。

　　技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用 化学产品制造；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；机械设备销售；化工产 品生产（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司投资彤鑫合系紧紧围绕主营业务，以合成生物技术为核心，提前布局探索新技术，开展合成生物技术在香精香料行业相关产品技术的研究和开发，为公司围绕产业链上游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　由于后续经营规划发生调整，未来不再开展香精香料相关产品技术的研究和开发，彤鑫合已于 2022年 12月完成注销手续，且截至注销日公司未实缴其认缴的注册资本金。

　　（二）发行人对天津智合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关投资是否应当认定为财务性投资

　　为开展合成生物技术在生物基材料相关产品技术的研究和开发，公司拟与关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同出资设立天津智合生物科技有限公司（以下简称“智合生物”）。2021年 8月 16日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立礼合生物材料科技有限公司暨关联交易的议案》（实际设立时工商登记名为天津智合生物科技有限公司），根据议案，智合生物注册资本为5,000.00万元，其中公司认缴出资 500.00万元，张学礼认缴出资 4,350.00万元，郭恒华认缴出资 50.00万元，张冬竹认缴出资 50.00万元，樊义认缴出资 50.00万元。

　　技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工 产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；生物基材料技 术研发；其他专用仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　22年 9月 9日，公司第三届董事 资暨关联交易的议案》，公司以自 认购智合生物 1,000.00万元新增 资完成后，公司持有智合生物 2 表决权等方式拥有智合生物 100 至目前，智合生物的股权结构情

　　会第十八次会议审 有资金 1,000.00万 注册资本，增资价格 %的股权，并通过 的表决权，实际控 具体如下：

　　通过了《关于向参 对参股公司智合生 为每元注册资本 1. 合生物其他股东向 智合生物。

　　注：华恒生物拥有智合生物 100%表决权，智合生物系华恒生物控股子公司 目前，智合生物作为公司控股子公司，主要从事发酵法 1,3-丙二醇等产品的技术开发及产业化。公司投资智合生物系紧紧围绕主营业务，以合成生物技术为核心，通过生物制造方式实现发酵法生产 1,3-丙二醇等产品，是以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　综上，发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资，相关依据合理充分。

　　三tvt体育、最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及扣除情况

　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

　　根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　截至 2023年 3月末，公司可能涉及已持有财务性投资的报表科目情况如下： 单位：万元

　　已投资天工生物 1,000.00万元、北城华富 1,500.00万元、睿嘉康 1,000.00万元、正和共 创 500.00万元，其中对北城华富、正和共创 的投资属于财务性投资

　　2023年 5月 12日进一步实缴出资 1,500.00万 元，对北城华富的投资属于财务性投资

　　如上表所示，截至 2023年 3月末的会计报表科目中仅其他非流动金融资产涉及财务性投资，其中，对天工生物、睿嘉康、煊原生物的投资不认定为财务性投资，具体详见本回复之“2、关于财务性投资”之“一、结合天工生物、睿嘉康、煊原生物与发行人主营业务及战略发展方向的关系以及业务合作情况，进一步说明发行人通过上述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，是否符合公司主营业务及战略发展方向，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”的相关内容；对北城华富、正和共创的投资认定为财务性投资，具体情况如下： （1）北城华富

　　公司于 2021年 12月 31日与相关方签订了合伙协议共同出资成立北城华富，公司认缴出资额 3,000.00万元，公司已于 2022年 2月 10日首次出资 1,500.00万元，首次出资金额不属于自本次董事会决议日前六个月至今（即 2022年 4月 27日至本回复出具之日）的时间范围内。公司于 2023年 5月 12日完成剩余 1,500.00万元出资。公司对北城华富的投资认定为财务性投资，截至 2023年 3月末，已持有和拟持有的财务性投资金额为 3,000.00万元。

　　公司于 2022年 10月 10日与相关方签订了合伙协议共同成立正和共创，公司认缴出资金额为 500.00万元，拥有 4.12%的合伙份额，正和共创主要对产业数字化、企业级服务及其他领域的成长期和成熟期企业进行投资，公司已于 2022年 12月缴纳出资 500.00万元。公司对正和共创的投资认定为财务性投资，截至 2023年3月末，已持有的财务性投资金额为 500.00万元。

　　因此，截至 2023年 3月末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为3,500.00万元，占公司 2023年 3月 31日合并报表归属于母公司净资产的比例为2.23%，未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　2022年 10月 27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。自本次董事会决议日前六个月至今（即 2022年 4月 27日至本回复出具之日），根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于财务性投资的定义及要求，保荐机构和申报会计师对做出的相关投资进行分析，具体如下：

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

　　（2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司 的投资）

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司进行的股权投资均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于与公司主营业务无关的股权投资。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司实施或拟实施的产业基金、并购基金具体情况如下：

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司交易性金融资产主要为购买的风险较低、期限较短的结构性存款及理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。

　　因此，董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为 2,000.002、董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资的扣除情况

　　2023年 5月 25日，经公司第四届董事会第四次会议审议，公司在本次募集资金总额中扣除了本次董事会决议日前六个月内至今公司实施和拟实施的财务性投资金额共 2,000.00万元。

　　综上，截至 2023年 3月末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为3,500.00万元，占公司 2023年 3月 31日合并报表归属于母公司净资产的比例为2.23%，未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为 2,000.00万元，已经公司董事会审议通过并从本次募集资金中扣除。

　　1、查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；

　　2、查阅天工生物、睿嘉康、煊原生物、彤鑫合、智合生物、北城华富、正和共创公司章程或出资协议，了解上述合伙企业的对外投资情况以及发行人对上述企业目前的投资金额，了解其投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，分析被投资公司与发行人的上下游关系及在资源、客户、订单等方面的协同情况； 3、查阅了彤鑫合的注销文件；

　　4、查阅相关理财产品的理财产品协议、购买及赎回理财产品的银行回单等，核查相关理财产品的性质，判断相关投资是否属于财务性投资；

　　5、查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细账，核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形

　　6、访谈发行人管理层，进一步了解发行人购买理财产品的主要目的，了解自拟实施财务性投资的情况，以及最近一期末是否存在金额较大财务性投资的情况。

　　1、发行人对天工生物、睿嘉康、煊原生物的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据充分；

　　2、发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资，相关依据合理充分； 3、截至 2023年 3月末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为 3,500.00万元，占公司 2023年 3月 31日合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.23%，未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形；董事会前六个月内至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为 2,000.00万元，已经公司董事会审议通过并从本次募集资金中扣除。

　　根据申报材料：本次募投年产 5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目拟使用募集资金 75,754.00万元，年产 5万吨生物基苹果酸生产建设项目 66,953.09万元，补充流动资金 30,000.00万元。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口情况、未来现金周转及利润留存情况等，进一步说明本次融资规模的合理性；（3）结合非资本性支出的认定情况，说明本次实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的 30%；（4）结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据，效益测算是否谨慎。

　　一、本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形

　　（一）年产 5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目 1、本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据

　　本项目预计建设期为 30个月，项目总投资 84,950.55万元，拟投入募集资金75,754.00万元，其余所需资金通过自筹解决。项目具体投资情况如下： 单位：万元

　　注：董事会 额为 1,885. 资金来源为 （1 本项 生费用， 地、厂址 估算，建 下：

　　前，本次募投项目已 9万元、建筑购置分 公司自有资金，未列 建筑工程投资金额 建筑工程费主要 用单位工程量投 址情况、募投项 单价主要参考市

　　入 9,196 金额为 2 本次募 明细 括新建 估算法 拟建设 价格及

　　.55万元用于 ,689.03万元 资金使用范 间、办公 其中，主 筑物结构 司采购经

　　破产资产竞拍，其中 机器设备分摊金额 。 、旧有厂房修复 建筑物单位造价 式、车间厂房规 确定，建筑工程

　　地费用分摊金 4,622.33万元 等建筑工程发 根据项目所在 格要求等予以 费具体明细如

　　注：工程建设其他费用主要包括三通一平、设计（含预算）、前期咨询费、监理费、招标代理费、环评费、建设单位管理费、劳动安全卫生评审费、工程保险费、临时设施费等费用，按照土建工程建设金额的 6%进行计算。

　　本项目机器设备投资主要系购置配套生产相关生产设备、软件以及办公设备所产生的支出，生产设备数量、软件数量以及办公设备数量基于该项目需求而确定，生产设备、软件以及办公设备的价格主要参照相同或类似规格的产品的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。