tvt体育原标题：宁夏中科生物科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2022年年度报告事后问询函的部分回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本公告对《关于宁夏中科生物科技股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2023】0569号）（以下简称：《问询函》）中第1、2、3、6项问题予以回复并补充披露。第4、5项问题宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司或宁科生物）目前仍在积极落实中，后续如有进展将及时披露。

　　● 公司子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）目前仍处于停产状态，如在2023年7月5日前无法恢复生产，公司存在被实施“其他风险警示（ST）”的风险。

　　公司于2023年5月19日收到上海证券交易所《问询函》，现根据《问询函》要求对第1、2、3、6项问题予以回复并补充披露如下：

　　1、关于公司主要业绩情况。2022年，公司实现营业收入6.81亿元tvt体育，同比增长173.86%；实现净利润-1.41亿元，较上年-1.66亿元未有明显改善。其中，长链二元酸产品营业收入占比达到70%，其毛利率为16.59%；活性炭产品营业收入2.35亿元，毛利率同比减少11.78个百分点，仅为0.72%。另外，公司营业收入呈现明显季节波动性，四个季度分别实现营业收入1.67亿元、3.09亿元、1.31亿元、0.75亿元，实现净利润-2,296万元、3,186万元、-3,033万元、-1.2亿元。

　　请公司：（1）区分产品类别，分季度披露营业收入及净利润情况，明确注明技改项目实施及影响的区间；（2）补充披露长链二元酸可变成本和固定成本情况，并对比同行业可比公司，说明长链二元酸毛利率所处的区间水平及后续变化趋势，以及公司披露相关毛利率增加204.42个百分点的计算依据；（3）公司目前长链二元酸的产能利用率为27.73%。请补充说明产能释放趋势及盈亏平衡点；（4）公司本年度机器设备计提减值准备2,366万元。请补充说明是否为技改项目产生及后续处置安排；（5）请结合活性炭的直接材料采购情况、产销模式、定价安排、市场竞争情况等因素，补充说明毛利率大幅下降的主要原因；并结合存货周转率说明活性炭保有3,867吨库存的合理性，减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　（1）区分产品类别，分季度披露营业收入及净利润情况，明确注明技改项目实施及影响的区间；

　　公司于2022年8月至11月对现有长链二元酸生产线实施生产技术升级改造，实施期间影响长链二元酸产品的正常生产。

　　（2）补充披露长链二元酸可变成本和固定成本情况，并对比同行业可比公司，说明长链二元酸毛利率所处的区间水平及后续变化趋势，以及公司披露相关毛利率增加204.42个百分点的计算依据；

　　固定成本主要包含生产厂房及设备的折旧、人工费用；可变成本主要包含生产用原材料、能源费用、运费等。

　　目前，长链二元酸同行业毛利率水平在40%左右，受产能未充分释放及生产线%，低于同行业毛利率水平，后续随着产能的逐步释放，毛利率逐步增长，在市场价格未发生重大变化的情况下，预计可以达到同行业毛利率水平。

　　公司于2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》（具体详见：临2022-013号公告），对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本。根据解释要求，公司对2021年可比期间财务报表进行了追溯调整。2021年度，调整后的长链二元酸营业收入5,633.05万元、营业成本16,213.74万元，对应毛利率为-187.83%。公司2022年度长链二元酸毛利率为16.59%，较2021年增加204.42个百分点。

　　（3）公司目前长链二元酸的产能利用率为27.73%。请补充说明产能释放趋势及盈亏平衡点；

　　根据公司经营计划及销售订单情况，2022年上半年产能逐步释放，一至二季度产量分别为4,476.5吨、6,620.7吨，产能释放率分别达到35.81%、52.97%。为了完善并优化长链二元酸产品品种结构、降低生产成本，提升长链二元酸产品市场竞争力，进一步提升产能利用率，增加公司盈利能力和综合竞争力，公司自2022年8月起对现有长链二元酸生产线中的发酵、提取、精制工序的部分生产设备进行了技术改造，三季度产量为2,696.8吨，产能释放率21.57%。公司长链二元酸生产线月完成，后因济南长悦新材料科技产业合伙企业（有限合伙）（以下简称：济南长悦）第一笔增资款未按约定及时实缴到位，致使流动资金不足未能充分释放产能，四季度产量为69吨，产能释放率0.55%。

　　公司根据2022年生产线技术改造后长链二元酸产品的经营现状和市场预期，对盈亏平衡点进行测算，具体公式为：盈亏平衡点的销量=固定成本/产品单位边际贡献，测算过程如下：

　　经测算，在市场价格未发生重大变化的情况下，长链二元酸业务达到盈亏平衡点的销量约为1.96万吨/年，即产能释放率约39.2%时达到盈亏平衡。

　　（4）公司本年度机器设备计提减值准备2,366万元。请补充说明是否为技改项目产生及后续处置安排；

　　公司本年度计提减值准备的固定资产是公司子公司中科新材因长链二元酸生产线技术升级改造拆除的机器设备，原值为2,960.81万元，已计提折旧143.94万元，主要为非标设备，经公司供应部在市场询比价，预计可变现净值450.79万元，根据公司会计政策的相关规定，计提减值准备2,366.08万元。后续计划一次性或分批处置该批闲置设备。

　　（5）请结合活性炭的直接材料采购情况、产销模式、定价安排tvt体育、市场竞争情况等因素，补充说明毛利率大幅下降的主要原因；并结合存货周转率说明活性炭保有3,867吨库存的合理性，减值计提是否充分。

　　2022年度，公司活性炭业务实现营业收入2.35亿元，毛利率0.72%，较2021年减少11.78个百分点，主要原因如下：

　　公司活性炭制品成本构成中主要原材料占比约78.07%，其中洗精煤占比49.22%、稀释沥青占比25.90%。2022年度主要原材料采购价格较2021年大幅上涨，其中洗精煤上涨64.45%，稀释沥青上涨37.45%，主要原材料价格上涨导致活性炭制品单位成本上涨了60.93%，是导致公司活性炭业务毛利率大幅下降的主要原因。

　　公司活性炭业务采取“以销定产”的订单式生产模式，通过直销与经销相结合的销售模式进行产品销售。公司活性炭业务产能3.2万吨，2022年产能释放率约为50%，生产量1.6万吨，较2021年下降5.06%；销售量1.66万吨，较2021年下降5.59%，单位固定成本增加，降低了活性炭制品毛利率。公司活性炭业务各型号生产线条，按照生产经营计划、销售订单等轮换进行生产、检修或大修，公司活性炭业务生产经营正常，生产线不存在减值迹象。

　　销售定价依据为签订销售合同时的市场价格，先签合同后生产交货，2022年度，活性炭制品单位成本上涨60.93%，而平均销售价格上涨30.6%，活性炭销售价格未能与原材料价格同比例上涨，导致毛利率大幅下降。

　　2022年度，国际经济的持续低迷导致很多工业企业生产不饱和，煤质活性炭行业整体下游需求不旺，用于工业上的煤质活性炭用量大幅削减；煤质活性炭原材料价格不断上涨，造成产品竞争能力减弱。

　　2020年至2022年，公司活性炭的期末库存逐年减少tvt体育，存货周转率逐年提升，但库存量仍然偏高，公司将进一步采取措施将库存量逐渐降低至合理水平。

　　根据公司会计政策，公司于每一资产负债表日，对存货减值迹象进行判断，在存货可能出现减值迹象时，对其进行减值测试，按照其可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备。库存商品的可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　2022年末活性炭跌价准备较年初减少95.82万元，其中，柱状炭年末库存数量较年初增加824.28吨，存货跌价准备增加104.35万元；破碎炭年末库存数量较年初减少443.25吨，存货跌价准备减少218.71万元。截至2022年12月31日，公司活性炭结存量3,867.87吨，已计提存货跌价准备562.54万元，平均结存成本约1.2万元/吨，而活性炭平均销售价格约1.41万元/吨，活性炭业务存货跌价准备计提充分。

　　（1）了解并评估自销售合同审批至销售收入确认的销售流程内部控制的设计，测试关键控制执行的有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的条件，评估公司收入确认时点是否符合会计准则的规定；

　　（3）采用抽样方式获取并执行细节测试，查看与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售出库单、销售发票、物流单据、客户签收单、运费结算单以及电子口岸数据系统进出口数据等，以确认营业收入的准确性；

　　（4）检查与承运商的结算情况，并向大额承运商函证其运输明细；对运费平均单价执行分析性复核程序；

　　（5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本向客户函证销售收入金额及应收款项余额；

　　（6）执行分析性复核程序，对收入、成本、毛利波动进行分析，评价收入相关指标变动合理性；

　　（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对存货的发出到客户签收的单证相关时间节点，评价销售收入是否在恰当的期间确认；

　　（8）对客户变动情况进行分析，检查新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易；

　　（9）了解被审计单位的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，与上年是否保持一致；

　　（10）对主要产品的料工费占比进行分析，比较本年度及以前年度直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例，并分析异常波动的合理性；

　　（11）检查本年主要原材料采购入库情况，比较本年度主要原材料的采购价格与上年度采购价格，对比市场价格，分析价格变动是否合理；对存货出库实施计价测试，检查其计算是否正确；

　　（13）对比分析公司单位员工人数、各月工资费用、人均工资的变动情况，评价波动的合理性；

　　（14）分析复核期末固定资产计提减值准备的依据和计算过程，复核公司对固定资产减值迹象的判断和可回收金额的估计；

　　（16）期末对公司的存货进行监盘，以确认期末存货数量账实相符；关注存货的库龄及保管情况；

　　（18）向管理层了解存货计提跌价准备所依据的资料、假设及计提方法是否适当，并复核管理层存货跌价准备计提情况。

　　经核查，未发现有证据表明公司经营业绩与实际经营情况不相符的情形，未发现有证据证明公司对固定资产减值准备、存货跌价准备的计提不合理或不充分的情形。

　　2、关于公司经营活动现金往来情况。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为5,314万元，四季度分别为-8,757万元、9,725万元、1.09亿元、-6,561万元。公司2022年向前五名客户销售额为4.66亿元，占年度销售总额的68.36%，其中向第一名客户销售4.13亿元，占比达到60.68%。此外，公司本年度预付款项1,344万元，同比增长282%，预收货款则从上年5,645万元下降至418万元。

　　请公司：（1）结合付款、回款结算安排说明经营活动产生的现金流量净额季度性差异较大的原因；（2）补充披露与第一名客户近三年的交易情况、产品定价依据、生产销售安排，明确是否存在大客户依赖及解决途径；（3）结合业务开展需求、历史合作情况，补充说明本年度大幅增加预付款项的必要性；（4）区分长链二元酸和活性炭，对比过往两年数据，结合客户变动情况、业务合作模式、产销周期等因素说明预收货款同比下降较大的原因和合理性。请年审会计师发表意见。

　　（1）结合付款、回款结算安排说明经营活动产生的现金流量净额季度性差异较大的原因；

　　公司2022年经营活动产生的现金流量净额为5,314万元，四个季度分别为-8,757万元、9,725万元、1.09亿元、-6,561万元。各季度差异较大的主要原因如下：

　　公司长链二元酸业务各季经营活动现金流量净额分别为-6,045.34万元、6,921.81万元、12,718.41万元、-5,252.96万元，各季度差异较大主要原因如下：

　　2022年度，公司根据经营计划及销售订单情况逐步释放产能。一季度销量4,895.56吨，实现销售额13,892.65万元，取得销售回款9,913.76万元，其中一季度实现销售的5,609万元货款已于2021年年末预收；二季度销量达7,378.82吨，实现销售额26,117万元，取得销售回款15,473.03万元，随着销量的增加，公司给予第一大客户60天信用账期，部分货款于三季度收到；三季度销量2,733.20吨，实现销售额9,519.74万元，加之二季度部分货款于三季度收到，三季度共取得销售回款17,239.35万元；受长链二元酸生产线技术升级改造及流动资金不足未能充分释放产能的影响，四季度销量184吨，实现销售额894.71万元，取得销售回款1,472.77万元，销售商品收到的现金大幅减少。

　　长链二元酸主要原材料主要采用预付款模式采购，随实际生产计划的变动，原材料采购支出也随之变动，考虑到原材料库存及资金状况等因素，各季度购买商品支付的现金分别为10,793.32万元、10,932.7万元、6,658.98万元、2,315.52万元。

　　综上所述，长链二元酸业务各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大主要原因系各季度产销量差异较大以及调整第一名客户信用账期所致。

　　公司活性炭业务各季度经营活动现金流量净额分别为-1,761.58万元、278.38万元、-1,512.08万元、-1,030.48万元，各季度差异较大主要原因如下：

　　公司活性炭业务的产销周期约为30天，信用账期约为45天。受销售环境及假期的影响，公司活性炭业务一季度销量3,041.96吨，取得销售回款4,942.11万元；二季度逐渐回暖，销量5,248.25吨，取得销售回款6,123.53万元；受原材料价格涨幅过快的影响，三季度活性炭业务采取临时停止报价的措施，销量3,210.93吨，取得销售回款5,265.11万元；四季度销售环境逐步恢复，销量5,125.41吨，取得销售回款3,781.03万元。

　　随订单需求的变动，原材料采购支出也随之变动，活性炭主要原材料洗精煤、稀释沥青采购的信用账期约30天，公司根据实际生产计划，考虑到原材料库存及资金状况等因素，各季度购买商品支付的现金分别为5,659.50万元、4,914.90万元、5,839.66万元、1,834.32万元。

　　综上所述，活性炭业务各季度经营活动产生的现金流量净额差异主要原因系各季度产销量波动所致。

　　（2）补充披露与第一名客户近三年的交易情况、产品定价依据、生产销售安排，明确是否存在大客户依赖及解决途径；

　　公司第一名客户为经销商，公司2020年至2021年未与其发生交易。公司长链二元酸产品自2021年开始逐步投入市场，为了尽快将公司产品打入市场并实现规模化生产，公司于2021年10月与第一名客户签订销售代理协议，该客户于2021年底预付货款5,400万元，公司自2022年1月开始发货并根据企业会计准则要求确认销售收入，2022年度销售给第一名客户长链二元酸1.41万吨，实现销售收入4.13亿元，占公司年度销售总额的60.68%。

　　产品的定价依据为：在参考产品现行市场价格、产品质量指标、客户采购量等因素与客户协商确定价格。

　　生产销售安排：公司综合经营计划、客户需求以及安全库存要求制定生产计划，公司销售人员根据订单情况编制成销售订单，由销售副总经理审批后，下达至生产部门，生产部门根据销售订单的需求量、交货期、安全库存、生产设备等实际情况编制生产计划，经生产副总经理审批后将原材料需求下达至采购部，生产线领取原材料组织生产。技术质量部负责生产全过程的产品质量管理，包括过程检测和成品入库检验等环节，保证产品的质量和生产的有序开展。

　　2022年度，公司长链二元酸业务销量为1.52万吨，其中销售第一大客户1.41万吨。与同行相比，公司长链二元酸产品刚刚投放市场，公司下游客户对供应商筛选标准及流程较为严格，需前期经较长一段时间的产品认证后才可成为其合格供应商，公司通过经销商销售可以将产品迅速打入市场并实现规模化生产。公司正在大力开发直销客户，随着客户产品认证的完成，将逐步降低对单一客户的依赖。

　　（3）结合业务开展需求、历史合作情况，补充说明本年度大幅增加预付款项的必要性；

　　2022年度，公司开展的主要业务为长链二元酸业务、活性炭业务以及贸易业务。公司贸易业务主要为合并报表范围内子公司中科新材、宁夏华辉环保科技股份有限公司采购原材料。截至2022年12月31日，公司预付款项1,344.49万元，较2021年增加282.83%，其中长链二元酸业务预付账款275.10万元，较2021年仅增加6.97%；活性炭业务预付账款269.39万元，较2021年增加186.52%，主要系年底预付长期供应商原材料货款所致，截至目前，活性炭业务预付款状态已回归正常；预付股权转让款800万元，较2021年增加100%，主要原因系公司预付石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称：正兴成）股权转让款所致。公司于2022年6月13日与正兴成签署了《宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），受让正兴成持有的中科新材的10%股权，转让价款总计1.06亿元，自协议生效之日起60个工作日支付全部股权转让款。公司未能在协议生效后60个工作日内如约支付股权转让款，经双方协商，公司与正兴成于2022年9月26日签订了《股权转让协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》），同时公司于2022年9月30日支付股权转让款700万元，正兴成同意公司在2022年10月31日前支付剩余股权转让款，鉴于公司资金紧张，公司于2022年12月28日支付正兴成股权转让款100万元。公司累计支付的股权转让款800万元，占转让总价款的7.55%，且尚未完成工商变更，不满足确认长期股权投资的条件，公司将支付的股权转让款计入预付账款核算。

　　（4）区分长链二元酸和活性炭，对比过往两年数据，结合客户变动情况、业务合作模式、产销周期等因素说明预收货款同比下降较大的原因和合理性。

　　截至2022年12月31日，长链二元酸业务预收货款94.31万元，较2021年减少98.10%。公司客户、业务合作模式、产销周期均未发生较大变动，公司预收货款变动较大的主要原因系2021年年末预收的第一大客户销售货款5,400万元（其中计入合同负债4,778.76万元，计入其他流动负债621.24万元）于2022年完成结算。受济南长悦第一笔增资款未及时实缴到位的影响，公司2022年末流动资金不足产能无法充分释放，无法与客户签订大额销售订单。

　　截至2022年12月31日，活性炭业务预收货款323.52万元，较2021年减少52.50%。公司客户、业务合作模式、产销周期均未发生较大变动，公司预收货款变动较大的主要原因系2021年年末预收的直销客户长沙湘江环境科技有限公司销售货款349.73万元于2022年完成结算。

　　（2）了解公司现金流量表的编制程序，复核其现金流量表的编制过程，关注现金流量表编制过程中，对有关特殊事项的处理是否正确；

　　（3）实施了分析性复核程序，检查主表和附注的钩稽是否合理；检查现金流量表有关数据与审计后财务报表及附注的钩稽关系是否合理；

　　（1）与公司管理层讨论与第一名客户及其主要下游客户的关联方关系，并获取管理层声明；

　　（3）通过全国企业信用信息公示系统及外部第三方企业信息查询网站，查询第一名客户登记信息，对经营范围、注册资本、股东、董事、监事等信息进行审核，识别其与公司是否存在关联方关系；

　　（5）实施穿透检查，获取并检查第一名客户的签收单、开票记录，付款记录，其向下游客户销售的合同、出库单、会计凭证；

　　（6）对第一名客户及其主要下游客户进行走访，实地查看现场，访谈主要管理人员，比较销售价格，审核产品价格的公允性；

　　（8）对比与第一名客户、与其他客户之间的定价是否存在明显差异，分析其合理性；

　　（1）了解并评估自采购合同审批至付款的内部控制流程的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　（5）对造成期末预付款款项增加的往来单位，获取交易协议、补充协议，检查转让标的tvt体育、转让价款、支付时间和方式，评价会计处理的恰当性。

　　（2）向公司管理层了解与客户的业务合作模式、产销周期，结合财务数据实时分析程序；

　　（4）根据客户交易的特点和性质，挑选样本向客户函证销售收入金额及往来余额；

　　（5）对客户变动情况进行分析，检查新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。

　　基于上述工作，我们将宁科生物公司对问询函中上述问题的回复，与我们在宁科生物公司2022年度财务报表审计时取得的审计证据及了解的相关情况进行比较，没有发现在重大方面存在不一致。

　　3、关于管理费用变动。2022年，公司产生管理费用9,799万元，较上年3,271万元大幅上升。其中停工损失3,700万元，职工薪酬从2,263万元增长至3,959万元，折旧摊销从214万元上升至755万元。请公司：（1）结合管理部门职工人数及薪酬情况，说明职工薪酬大幅增长的原因；（2）补充说明折旧摊销金额大幅上升的主要依据；（3）将停工损失计入管理费用的会计处理合理性。请年审会计师发表意见。

　　2022年度，管理费用中职工薪酬3,959.29万元，较2021年增加74.93%，主要原因系子公司中科新材月桂二酸项目2021年处于试生产期，综合管理部、设备工程部等职能部门中与月桂二酸项目工程建设直接相关的职工薪酬计入在建工程，2022年随着月桂二酸项目全面转固投产，上述职能部门的职工薪酬停止计入在建工程，计入管理费用核算；子公司中科新材除生产部门之外的各管理职能部门人数较2021年增加14人，2022年计入管理费用的职工薪酬2,637.22万元，较2021年的993.03万增加了165.57%；计入在建工程的职工薪酬298.63万元，较2021年3,662.73万元减少了91.85%。

　　2022年度，公司管理费用中折旧及摊销754.87万元，较2021年增加253.25%，主要原因如下：

　　①折旧433.86万元，较2021年增加180.49%，主要系2022年度随着公司月桂二酸项目主装置区全面转固，由公司管理职能部门供应部负责的各类库房的折旧费用计入管理费用核算所致。

　　②无形资产摊销共计提321.01万元，较2021年增加443.99%，主要原因系子公司中科新材与中国科学院微生物研究所于2022年3月31日完成月桂二酸技术验收，公司将购买的月桂二酸相关专利技术转入无形资产核算并摊销205万元所致。

　　2022年度，子公司中科新材长链二元酸生产线停产改造期间按照停工生产线归集停工期间发生的人工成本、折旧费用以及制造费用等停工损失3,700.28万元计入“管理费用一一停工损失”科目。公司发生的停工损失，属于日常生产经营活动有关的费用，该费用与停工期间相关联，而与生产的产品无关，应当作为期间费用直接计入当期损益。

　　我们在对公司2022年的财务报表审计过程中已经充分关注公司管理费用变动相关事项，我们在审计和核查工作中执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（2）了解并评估人力资源、资产管理相关内部控制的设计，测试关键控制执行的有效性；

　　（3）获取工资明细表、工资发放记录、社保核定单、公积金缴费记录，与财务数据进行核对，比较公司员工人数的变动情况，检查各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动；

　　（4）检查应付职工薪酬的分配方法是否与上期一致，并将应付职工薪酬计提数和相关的生产成本、费用、在建工程等项目核对；

　　（5）对报告期内增加的大额固定资产的支持性文件进行检查，并结合折旧政策对固定资产进行折旧测算，复核其计算的准确性；

　　（6）检查折旧费用的分配方法是否合理，是否与上期一致，分配计入各项目的金额占本期全部折旧计提额的比例与上期比较是否有重大差异。

　　基于上述工作，我们将宁科生物公司对问询函中上述问题的回复，与我们在宁科生物公司2022年度财务报表审计时取得的审计证据及了解的相关情况进行比较，没有发现在重大方面存在不一致；子公司中科新材长链二元酸生产线停产改造期间相关人员工资支出、相关的折旧摊销费用以及生产部门负担的制造费用等确认停工损失，计入“管理费用一一停工损失”科目，会计处理符合会计准则规定。

　　6、关于规范运作事项。公司内部控制评价报告中，认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，公司与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）于2022年9月26日签署的《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）第三条相关内容，已超出公司管理层处置权限，不符合2022年6月13日签署的《宁夏恒力生物新材料有限责任公司之股权转让协议》时股东大会授权范围。请公司补充说明上述内部控制缺陷出现的原因以及已采取的整改措施，并自查是否还存在同类缺陷以及将采取的整改方案。

　　公司分别于2022年6月15日、2022年7月1日召开第八届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署〈宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》，正兴成将其持有的中科新材10%股权转让至公司，转让价款总计人民币1.06亿元整，根据《股权转让协议》的约定，公司须在协议生效后60个工作日内向正兴成支付全部股权转让款。如公司逾期支付股权转让款，则应按未付款金额的日万分之五承担逾期付款的违约金，直至公司按约付清应付款项为止，并授权管理层办理与本次签署股权转让协议的相关具体事宜（具体详见：临2022-023号公告）。

　　公司未能在协议生效后60个工作日内如约支付股权转让款。经公司与正兴成协商后，决定延长股权转让款的支付期限并增加违约条款，双方于2022年9月26日签订了《补充协议》，其中第三条约定，如未能按《补充协议》约定期限支付对应股权转让款及逾期付款违约金的，公司需承担违约赔偿责任，除应按原协议约定支付逾期付款违约金外，公司同意按股权转让款总金额的20%即人民币2,120万元对正兴成进行赔偿。公司在签订《补充协议》时认为该股权转让事项已履行审议程序并已由公司股东大会授权管理层办理相关事宜，因此无需再次履行审议程序。《补充协议》签订后，公司发现第三条约定内容已超出股东大会授权管理层的处置权限tvt体育。公司发现该缺陷后，于2022年9月28日向正兴成发出谅解函，建议取消《补充协议》中第三条约定内容，其他条款仍旧有效。正兴成于2022年9月30日回函同意谅解函中提出的建议。经自查，公司未发现有同类缺陷。