tvt体育民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对溢多利可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

　　公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十八次会议，于2023年5月22日召开2022年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议tvt体育，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止湖南格瑞“年产20,000吨生物酶制剂项目”，将湖南格瑞募集资金6,126.75万元资金用途变更至募投项目湖南康捷“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”。

　　具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网的披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-025）。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“溢利转债”的附加回售条款生效。

　　“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利tvt体育。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。” 3、回售价格

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=1.80%（“溢利转债”第五年，即2022年12月20日至2023年12月19日的票面利率）；

　　根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“溢利转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.635元/张；对于持有“溢利转债”的合格境外投资者（QFII和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.794元/张；对于持有“溢利转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.794元/张，自行缴纳债券利息所得税tvt体育。

　　“溢利转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“溢利转债”。“溢利转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。

　　行使回售权的债券持有人应在2023年5月30日至2023年6月5日的回售

　　申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。

　　回售申报一经确认tvt体育，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。

　　在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　公司将按前述规定的回售价格回购“溢利转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2023年 6月8日，回售款划拨日为 2023年6月9日，投资者回售资金到账日为2023年 6月12日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　“溢利转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“溢利转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的tvt体育，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

　　“溢利转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“溢利转债”正常交易，具体内容详见公司同日披露的《关于“溢利转债”暂停转股的提示性公告》（公告编号：2023-041）。

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次“溢利转债”回售事项符合相关法律、法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司于 2023年4月21日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十八次会议，于2023年5月22日召开2022年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，履行了必要决策程序。

　　（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）