tvt体育天广实:中国国际金融股份有限公司关于北京天广实生物技术股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
原标题:天广实:中国国际金融股份有限公司关于北京天广实生物技术股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
通过查阅发行人的公司章程、企业信用报告、历次公告等相关资料，发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，发行人不存在公司及其附属公司违规对外提供担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形；不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形；公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害股东合法权益或者社会公共利益的其他情形。
通过查询“信用中国”（）、中国执行信息公开网（）和全国企业信用信息公示系统（），同时根据天广实及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，天广实及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
天广实在申请挂牌期间及挂牌以来，按照《公司法》《公众公司办法》等法律规章及全国中小企业股份转让系统有关业务规则，建立健全公司治理制度。公司根据《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则，公司治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整。
根据《公众公司办法》第四十九条的规定“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至审议本次发行的股东大会的股权登记日（即 2023年 5月 12日），公司共有 53名在册股东；公司本次发行对象尚未确定，预计不超过 10名，本次股票发行完成后，股东人数累计未超过 200人。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》《信息披露规则》等规章、规范性文件规范地履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法tvt体育，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
天广实本次定向发行按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。
本次发行属于发行对象不确定的发行，对于不确定的发行对象公司在《定向发行说明书》中对发行对象范围进行了限制，即本次股票发行对象为符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者。
（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：“
自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
如本次股票定向发行的认购对象为私募基金管理人或私募基金的，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。
本次发行属于发行对象不确定的发行，公司董事会、股东大会暂未确定发行对象，但根据公司披露的《定向发行说明书》，公司已按照上述各项规则的规定明确了发行对象的确定范围和认购方式。主办券商将协助发行主体持续跟踪投资者适当性情况，在发行主体确定有认购意向的发行对象与其签订《股份认购协议》前tvt体育，按照上述法律法规及其他规章制度的相关规定核查投资者的适当性资格。综上，主办券商认为，本次发行对象范围及确认方法符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求。
本次定向发行属于发行对象不确定的发行，待本次定向发行对象全部确定后，主办券商将在后续专项核查报告中，根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等法律法规规定的对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台予以详细核查并说明。
本次定向发行属于发行对象不确定的发行，待本次定向发行对象全部确定后，主办券商将在后续专项核查报告中，根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的对发行对象的认购资金来源的合法合规进行详细核查并说明。
2023年 4月 27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于修改
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》等本次股票发行相关议案。相关议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
2023年 4月 27日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于制定
的议案》等本次股票发行相关议案。相关议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
2023年 5月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于修改
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》等本次股票发行相关议案。相关议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：“国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。”根据《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定：“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。”本次定向发行不会发生“外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化”的情形，公司不需要履行信息报送义务。
公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。因本次发行会导致国有参股股东的持股比例被动稀释，根据北京亦庄国际投资发展有限公司出具的《说明函》，北京亦庄国际投资发展有限公司将履行评估、评估备案及产权变动登记的国资程序。该等评估、评估备案的国资程序需在公司与认购对象签署股份认购协议前完成且公司本次定向发行价格将不低于经国资核准、备案的评估结果。
本次发行属于发行对象不确定的发行，待本次定向发行对象全部确定后，主办券商将根据《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，在后续专项核查报告中，进一步核查发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
2023年 4月 27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》等本次股票发行相关议案。相关议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
2023年 5月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》等本次股票发行相关议案。相关议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 8.21元、5.13元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次发行不是以获取发行对象服务为目的，也不是以激励为目的，不适用股份支付准则进行会计处理。
为了保障公司股票定向发行募集资金管理及使用的合法合规，公司于第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于制定
的议案》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司于第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议、2022年年度股东大会tvt体育，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订
的议案》，公司将为本次发行设立募集资金专项账户，该专户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。同时公司股东大会已授权董事会在本次定向发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的正常用途，提高募集资金的使用效率和效益。
综上，主办券商认为tvt体育，公司将根据《定向发行规则》等有关规定建立募集资金管理内部控制制度；公司已经对本次发行募集资金专项账户履行相关审议程序，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
公司本次股票发行定向发行说明书已按相关规定详细披露本次发行募集资金的用途。此外，在本次发行过程中，公司已履行了与本次发行相关的董事会、监事会及股东大会决议、定向发行说明书等文件的披露程序。
本次募集资金使用用途为补充流动资金、偿还借款及其他用途。鉴于公司在人员薪酬及研发方面的持续投入，补充流动资金主要用于研发人员薪酬、材料款、房租物业、燃动能耗、研发费用等。补充流动资金的金额以 2022年审定数据为基础，结合公司业务发展规划及资金预算情况预计流动资金需求量，拟将募集资金在相关用途中进行分配。其中研发、生产费用 2022年发生额为 8,481万元，为持续推进临床项目进展并保持公司生产服务能力，拟将本次募集资金中 8,665万元用于后续研发及生产投入；职工薪酬费用 2022年发生额为 8,644万元，为满足公司正常运营，拟将本次募集资金中 6,295万元用于后续职工薪酬投入；日常费用包括办公费、差旅费、会议费、教育培训费、咨询费以及招待费等，2022年发生额为 4,396万元，为满足公司日常运营所需，拟将本次募集资金中 4,480万元用于后续日常费用投入；系统、软件费用 2022年发生额为 704万元，为满足临床项目进展需求，采购数据统计类tvt体育、药物警戒类系统软件等，拟将本次募集资金中 1,125万元用于后续系统、软件费用投入；房租物业费用 2022年发生额为 306万元，为提升公司 CDMO服务能力，满足新增产线建设需求，公司新增房屋租赁，拟将本次募集资金中 590万元用于后续房租物业费用投入；为满足持续发展需求，公司在其他方面将保持投入。
本次股票定向发行募集资金能够增强公司资本实力，优化公司财务结构，缓解公司业务拓展过程中的营运资金压力，为公司持续经营提供更强的资金保障，能进一步促进公司业务的发展，提高公司抗风险能力，因此具有合理性和必要性。
本次募集资金使用用途不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金符合国家产业政策和相关法律法规，具有可行性。
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 根据本次股票定向发行说明书，参与本次股票定向发行的发行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份，本次发行不涉及非现金资产认购，不存在发行对象以资产认购的情形。
本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权亦不会发生变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。本次定向发行募集的资金将用于补充流动资金、偿还借款及其他用途，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展，不断加强公司运营规模和资本实力，促进公司业务良性发展。
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。
本次定向发行前，公司实际控制人为李锋，李锋直接持有公司 7.1572%的股份，通过华泰君实间接控制公司 20.0273%股份表决权，通过华泰天实间接控制公司 10.0553%股份表决权，通过安泰天实间接控制公司 2.2883%股份表决权，合计控制公司 39.5281%股份表决权。
本次发行为发行对象不确定的发行，拟发行不超过 3,250,000股。本次发行后，以本次发行股数上限 3,250,000股为基础进行计算，公司控股股东持有持股比例不低于 19.14%，华泰君实仍为公司控股股东；实际控制人李锋持有直接和间接控制公司 37.77%的股权，仍为公司实际控制人。
本次股票定向发行事项尚需国有参股股东北京亦庄国际投资发展有限公司履行评估、评估备案及产权变动登记的国资程序，并需由全国股份转让系统完成自律审查出具同意定向发行的函后方可实施，北京亦庄国际投资发展有限公司能否完成相应国资程序以及公司能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性。且最终通过审核的时间、最终缴款验资及新增股份登记时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
经主办券商自查，截至本报告出具之日，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；经核查天广实出具的相关说明，本次股票发行中，公司除聘请中金公司为主办券商、聘请北京市中伦律师事务所为律师、聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师外，不存在未披露的聘请第三方的行为。
关于本次定向发行相关特有风险的说明：本次股票定向发行尚需国有参股股东北京亦庄国际投资发展有限公司履行评估、评估备案及产权变动登记的国资程序，并需由全国股份转让系统完成自律审查出具同意定向发行的函后方可实施，北京亦庄国际投资发展有限公司能否完成相应国资程序以及公司能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性。且最终通过审核的时间、最终缴款验资及新增股份登记时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行指南》等法律法规、规范性文件和公司规章制度的规定，发行人管理运作规范、具有较好的发展前景，具备非上市公众公司定向发行的基本条件，同意推荐发行人本次定向发行股票。